Только сейчас маршал Тимошенко просыпается. Для прорыва кольца окружения 23 мая спешно создается сводный танковый корпус, который должен действовать совместно с 38-й армией. Однако наступление начинается только 25 мая. Продвижение корпуса измеряется сотнями метров, хорошо еще потери пока не слишком велики. 26 мая корпус попал под совместный удар советской и немецкой авиации и весь день простоял на месте. Однако именно в этот день навстречу корпусу в районе Чепеля прорвалась группа под командованием генерал-майора Кузьмина, командира 21-го танкового корпуса. Этот прорыв возглавляла закаленная в боях 5-я гвардейская танковая бригада. Танки были выстроены «колоколом» (до чего немцы додумались только к Курску). Но из 22 000 солдат прорвались только 5000. Практически все танки этой группы погибли.
В тот же день, 26 мая, прорвалась еще одна группа, построенная вокруг 23-й танковой бригады. Этому можно было бы порадоваться, если бы не одно «но». Из котла вышли все танковые части, и теперь оставшаяся пехота была обречена. Организовать более крупный прорыв наши командиры не сумели.
Тем временем немецкое командование поспешно усиливало кольцо окружения, перебрасывая туда дополнительные силы — 22-ю танковую, 68-ю и 125-ю пехотные дивизии. Последняя успешная попытка выхода из окружения состоялась в ночь с 27 на 28 мая, когда к тому же Чепелю вышли еще около 6000 человек. Общие потери Красной Армии в очередной раз оказались очень высокими. Они составили около 270 000 человек, из которых 207 000 попали в плен. Признается потеря 652 танков, 1646 орудий и 3278 минометов, но при этом следует оговорка, что «установить потери вооружения и техники из-за отсутствия документов по ряду соединений и частей не представляется возможным».
К сожалению, наши командиры, для того чтобы организовать прорыв всеми силами, оставив за собой обреченные арьергарды, предались безудержным фантазиям. Так, «в штабе Юго-Западного направления появлялись и более интересные варианты. Например, была идея пробиться через ослабленный фронт Чугуевского выступа. 21 мая К.С. Москаленко был даже дан приказ перегруппироваться и начать наступление к северу от Чугуева. Однако из-за невозможности в срок сосредоточить ударную группировку от этого плана пришлось отказаться».
Разгром армий Юго-Западного фронта решили свалить на немцев, которые сосредоточили силы в совершенно неожиданном месте. Наше командование и разведка совершенно не предполагали возможности наступления противника на южном направлении. Его ждали, видите ли, в районе Воронежа с последующим обходом Москвы с востока. Впрочем, когда немцы нанесли удар там, отразить его тоже не удалось.
Оправившись от неожиданности и ликвидировав окруженную группировку, немцы все-таки приступили к реализации собственного плана летнего наступления, который получил кодовое название «Блау». Интересно заметить, что сначала этот план носил имя «Зейдлиц» в честь известного кавалерийского генерала. Однако Гитлер, видимо вспомнив плачевную судьбу «Барбароссы», решил более не рисковать громкими названиями и снова обратился к «цветным». Ведь были уже план «Вайсс», план «Гельб», план «Рот», и все эти «каждый охотник желает знать…» завершались для Вермахта удачно. Наверное, поэтому «Зейдлиц» превратился в синего «Блау». Однако его продолжение так и осталось под громкой фамилией Клаузевица, хотя знаменитый военный теоретик должен был в гробу перевернуться, глядя на то надругательство над основными принципами военной науки, в которое превратился этот план.
28 июня германская армия перешла в наступление силами армейской группы «Вейхс», в которую вошли немецкие 1-я танковая и 2-я армии, а также венгерская 2-я армия. Не от хорошей жизни ненадежные союзники начали появляться на направлениях главных ударов. В связи с этим не вполне убедительными выглядят причитания многих советских историков о том, что наши армии к лету 1942 года были укомплектованы зелеными новобранцами. Положение немцев было ничуть не лучше, если не хуже. Наши генералы пока еще не привлекали себе на помощь «доблестные монгольские дивизии», а вот немецкие были вынуждены полагаться на венгров, итальянцев «и прочих разных шведов».
Удар был нанесен по левому флангу Брянского фронта. В первом эшелоне противника наступали 3 танковые, 1 пехотная и 1 моторизованная дивизии XXIV моторизованного и XLVIII танкового корпусов, им противостояли всего 3 стрелковые дивизии. Поддержку с воздуха оказывал самый мощный и самый опытный в делах взаимодействия с наземными войсками VIII авиакорпус Вольфрама фон Рихтгофена. После напряженного боя XLVIII корпусу удалось прорвать советскую оборону в стыке 13-й и 40-й армий, продвинуться на 8—15 км на восток.