В целом же к концу февраля на южном участке Восточного фронта сложилась критическая ситуация. Вполне реальным было окружение 1-й и 4-й танковых армий и вновь сформированной 6-й армии (бывшая группа Холлидта). К этому времени в распоряжение Манштейна прибыл II танковый корпус СС, переданный 4-й Танковой армии. Кстати, некоторые авторы бодро утверждают, что его дивизии были укомплектованы по штату. Не было этого, даже близко не было. Вместо положенных 150 танков дивизия «Лейбштандарт» имела 92 танка, «Дас Райх» — 130 танков, дивизия «Тотенкопф» — 120 танков. То есть они были укомплектованы лучше армейских танковых дивизий, но положенного количества танков все равно не имели.
17 февраля Гитлер снова прилетел в штаб Манштейна. Он согласился не пытаться отбить Харьков лобовым ударом и позволил организовать наступление с юга, чтобы, в свою очередь, окружить и уничтожить несколько советских армий. Но даже если помнить об этом, наступление Манштейна было всего лишь успешной оборонительной операцией. Ни о каком развитии успеха, как это полагается в случае наступательных операций, немцы даже не мечтали, они всего лишь хотели спасти попавшие в сложное положение войска. Более того, Гитлер согласился рассматривать Группу армий «А» как источник резервов для Группы армий «Юг», так как лишь такими мерами можно было спасти положение.
19 февраля немцы перешли в наступление, нанеся удар по растянутым порядкам советских армий. Фронт — оборону здесь просто не успели создать, к тому же советское командование готовилось продолжать наступление и про оборону вообще не думало — был прорван в первый же день, и дивизии СС вырвались на оперативный простор. Они перерезали тыловые коммуникации, возникла опасность окружения группы генерала Попова. Правда, маневр II танкового корпуса СС выглядел уж слишком хитро. Сначала дивизии двигались прямо на юг, а потом, достигнув Павлограда, повернули на север по широкой дуге. Манштейн с ликованием писал:
«Ближайшие дни принесли ожидавшийся успех контрудару 4-й танковой армии, и инициатива в этой кампании, наконец, вновь перешла к нам. Сначала армия разбила силы противника, наступавшие на переправы через Днепр, то есть группировку в районе Павлограда и южнее его. То, с чем Гитлер не хотел согласиться, подтвердилось: здесь было два вражеских танковых корпуса, один стрелковый корпус и один кавалерийский корпус. Затем нам удалось во взаимодействии с 1-й танковой армией разбить четыре вражеских танковых и механизированных корпуса, стоявших перед ее западным фронтом».
Здесь фельдмаршал явно хватанул через край, но как же не похвалить себя, любимого? Ни о каком перехвате инициативы речь не шла. Манштейн сумел всего лишь предотвратить угрозу уничтожения своих войск. Затем перешли в наступление XL и XLVIII танковые корпуса, и наши войска начали отступать. Пытаясь отвлечь внимание немцев от Харькова, 25 февраля начал наступление Центральный фронт Рокоссовского. Однако Манштейн не пожелал отвлекаться, предоставив 2-й танковой и 2-й общевойсковой армиям выпутываться самостоятельно. Короче, к 6 марта понесшие серьезный урон 6-я, 1-я гвардейская и 3-я танковая армии были вынуждены спешно создавать новую линию обороны южнее Харькова.
Почему-то наши генералы решили, что, избавившись от непосредственной опасности, Манштейн остановится. Поэтому, когда он 7 марта нанес новый удар в направлении Харькова, это оказалось полной неожиданностью для Юго-Западного фронта. Кстати, рекомендую перечитать приведенный выше отрывок из воспоминаний фельдмаршала. «Но только тот военачальник может рассчитывать на успех, который способен предвидеть». По части «предвидеть» у генерала Ватутина оказалось не очень хорошо. В общем, II танковый корпус СС прорвал фронт между 69-й и 3-й танковой армиями и двинулся дальше, обходя Харьков с севера. В самый неподходящий момент вдруг вспыхнул спор между командиром корпуса Хауссером и командующим 4-й танковой армией Готом. Гот требовал обойти Харьков и развивать наступление на восток, Хауссер рвался взять город прямым штурмом. Видно, он не мог забыть, что отступил из Харькова вопреки приказу, хотя за это был снят с должности не он, а командир войсковой группы генерал Ланц. Остановить зарвавшегося группенфюрера не удалось даже самому Манштейну, и 11 марта эсэсовцы начали штурм города. Бои в Харькове продолжались до 16 марта, опьяненный успехом Хауссер даже успел переименовать площадь Дзержинского в площадь «Лейбштандарта». Тем временем наступление немецких танковых дивизий на север продолжалось, генерал Раус рвался к Белгороду. 18 марта немцы заняли этот город, но наступать дальше уже не могли — у них просто не осталось сил. Окончательно линия фронта установилась 25 марта.