37-я танковая дивизия
— сформирована в марте 1941 г. в Киевском Особом военном округе в составе 15-го механизированного корпуса. Дислоцировалась в Суходолах. 22 июня совершила марш к границе в район западнее Бродов. В составе 15-го мк участвовала в контрударе по правому флангу 1-й танковой группы Клейста, наступая из района Брод в направлении Радехова, Берестечко. В боях с 297-й пд понесла большие потери и вынуждена была отходить. В начале июля оборонялась в районе Бердичева, затем на подступах к Киеву. 10 августа расформирована, и на ее базе создана 3-я танковая бригада.Командир — полковник Ф.Г. Аникушкин.
38-я танковая дивизия
— сформирована в марте 1941 г. в Западном Особом военном округе в составе 20-го механизированного корпуса. Дислоцировалась в Борисове. На 22 июня в трех дивизиях 20-го мк имелось 13 танков БТ и 80 — Т-26. 24.06 отправлена на фронт в составе 13-й армии. До 30 июня вела бои на подступах к Минску с 17-й тд фон Арнима. После того как Минск был оставлен, отошла на рубеж Березино, Свислочь. До 9.07 вела оборонительные бои на рубеже Березины, Днепра. После того как немцы прорвали фронт на участке обороны 20-го мк, он был выведен в тыл. 17 июля в составе 61-го ск, совместно с 26-й тд, начала наступление на Оршу. Продвинулась вперед, но к 20.07 была отброшена на исходный рубеж. 1 августа расформирована.Командир — полковник С.И. Капустин.
39-я танковая дивизия
— сформирована в марте 1941 г. в Киевском Особом военном округе в составе 16-го механизированного корпуса. Дислоцировалась в Черновцах. С 23 июня участвовала в боях против 48-го мк (н.). 26.06 передана в состав 18-й армии Южного фронта, вела бои на правом фланге ЮФ. 4.07 возвращена в состав ЮЗФ, 7 июля начала выгрузку с железнодорожных эшелонов, с ходу вступая в бой у Бердичева. где в июле — августе с боями отходила на восток. 19 сентября расформирована.Командир — полковник Н.В. Старков.
40-я танковая дивизия
— сформирована в марте 1941 г. в Киевском Особом военном округе в составе 19-го механизированного корпуса. Дислоцировалась в Житомире. К началу войны имела 158 танков (19 — Т-26,139 — Т-37). Совершив 300 км марш, 24 июня вступила в бой западнее Ровно. 26.06 — участвуя в контрударе мехкорпусов Юго-Западного фронта, вела встречный бой с 13-й тд (н.), в котором понесла большие потери. Из-за прорыва 13-й тд /н./ на стыке 40-й и 43-й тд и возникшей угрозы окружения, вынуждена была отойти. 27.06 оборонялась на подступах к Ровно, отбивая атаки 13-й тд, 299-й пд (н.). На следующий день из-за охвата дивизий 19-го мк 11-й тд (н.) оставила Ровно и до 3.07 держала оборону на рубеже реки Горынь. С 4.07 начала отход к линии старых укрепрайонов. На 9.07 в 40-й и 43-й тд оставалось 75 танков. 10–14.07 участвовала в контрударе на Новоград-Волынском направлении против 99-й, 298-пд (н.). Затем до 5 августа оборонялась на рубеже Коростенского УР 10 августа расформирована На ее базе созданы 45-я (с 7.02.43 г. — 20-я гвардейская танковая Ясско-Мукденская Краснознаменная ордена Кутузова бригада) и 47-я танковые бригады.Командир — полковник М.В. Широбоков.