— Займете к вечеру Дубно — получите награду. Не займете — исключим из партии и расстреляем».
Чудную сцену описал генерал-лейтенант Попель, не правда ли? Вот так и организовывались контрудары. За двадцать минут! Не нужны знания, оперативное искусство, умные профессиональные генералы. Главное, иметь под рукой расстрельную команду и прокурора, чтобы оформил казнь как положено.
Итак, в связи с тем, что соединения 8-го мехкорпуса перегруппировывались и не были готовы к наступлению, Рябышев создал подвижную ударную группу в составе 34-й танковой дивизии, 24-го танкового полка 12-й дивизии, мотоциклетного и мотострелкового полков — около 220 танков и более 9000 человек. Возглавил группу заместитель командира корпуса по политчасти бригадный комисcap Попель. Вторая половина корпуса должна была перейти в наступление на следующий день. Ввод советских частей в бой вновь осуществлялся последовательно. О силах противника представление имели смутное. Как утверждал бывший командир роты разведывательного батальона Г.И. Пенежко: «У Клейста в нашем направлении действовали шесть дивизий. Это — четыре тысячи танков оперативного назначения, еще не бывших в боях, только вчера введенных в прорыв».
В 14 часов 27 июня группа Попеля перешла в наступление, которое вначале развивалось успешно. Танкисты атаковали врага в районе Верба, затем отрезали выдвинутые вперед в район Кременец подразделения 16-й танковой дивизии от ее главных сил и к вечеру прорвались к Дубно, выйдя в тыл 11-й танковой дивизии, наступавшей на Остров. В тот же день, но на несколько часов раньше, в район города с северо-востока вышли соединения 19-го механизированного и 36-го стрелкового корпусов. Однако, достигнув цели с разных направлений, советские войска не установили связи и не организовали взаимодействия между собой. Вследствие этого их действия носили разрозненный характер и не привели к решению задачи по уничтожению всей вклинившейся в этот район германской группировки. Корпус Рокоссовского вообще не мог наступать и сам отбивал атаки 3-го мотокорпуса противника на участке шоссе Луцк — Ровно.
Более того, «панцеры» продолжали катиться на восток: 11-я танковая дивизия захватила Острог и двинулась к Шепетовке, дивизии 3-го моторизованного корпуса приближались к Ровно.
28 июня бои в районе Дубно приняли еще более ожесточенный характер. Немцы перебросили сюда дополнительно 55-й армейский корпус. Это позволило им усилить натиск на корпус генерала Фекленко, который понес значительные потери и вновь был вынужден отступить к Ровно. Положение 8-го корпуса в связи с этим резко ухудшилось. Он оторвался от соседа слева — корпуса Карпезо, который успеха не имел. Немецкой авиаразведке удалось вскрыть продвижение главных сил генерала Рябышева из района Броды в Дубно. Фон Клейст отдал приказ 16-й танковой дивизии преградить дорогу на Дубно и подготовить мощную сводную боевую группу для контрнаступления юго-западнее города.
В ночь с 28 на 29 июня 12-я танковая генерала Мишанина и 7-я дивизия полковника Герасимова предпринимали неоднократные попытки прорваться в Дубно и соединиться с группой Попеля. Однако противник, вводя в бой все имевшиеся части, не позволил этого сделать. Дивизии Рябышева — всего каких-то 300 танков, в том числе 95 КВ и Т-24 — не смогли проломить оборону 57-й и 75-й пехотных дивизий противника на рубеже реки Пляшевка. Немцы приостановили свое наступление к востоку от Дубно и произвели перегруппировку, в результате которой против советского 8-го мехкорпуса были направлены части пяти дивизий из состава 3-го и 48-го мотокорпусов группы Клейста.
В районе Дубно бои происходили 29 и 30 июня. С германской стороны были введены в бой 44-я, 75-я, 57-я и 111-я пехотные, часть сил 16-й моторизованной и 16-й танковой дивизий. Сюда же подтягивались 225-я пехотная и 14-я танковая. Все немецкие силы стягивались в кольцо. Лишь 11-я танковая держала оборону в районе Острог. К исходу 29 июня корпус генерала Рябышева фактически дрался в окружении и нес большие потери. Пробиться к Дубно не удалось, связи с командованием фронта не было, тылы оказались отрезаны, заканчивались боеприпасы и горюче-смазочные материалы, погиб командир 12-й танковой дивизии генерал Мишанин. Вечером 29 июня командир корпуса принял самостоятельное решение прорываться на юг.
Командующий фронтом вновь потребовал от 19-го механизированного и 36-го стрелкового корпусов организовать наступление по сходящимся направлениям на Дубно и установить связь с 8-м корпусом. Фекленко и Сысоев 29 июня вновь бросили свои части в наступление, которое вскоре захлебнулось.