Несколько слов в память о тех, кто оборонял Барановичи. Защита города возлагалась на уже разбитые 121-ю и 155-ю стрелковые дивизии, остатки этих соединений отходили на восток. Кроме того, для усиления обороны города командование 4-й армии решило использовать части формируемого в этом районе 17-го механизированного корпуса. Корпус был почти полностью укомплектован рядовым составом, располагал значительным количеством артиллерии и 63 танками.
Но были и отдельные недостатки: личный состав не имел необходимой подготовки, в дивизиях и частях не было штабов, отсутствовали средства связи и артиллерийские снаряды. На 30 тысяч человек в наличии было 10 тысяч винтовок. Штаб фронта потерял всякое управление этим корпусом. Справедливо считая соединение небоеспособным, задач ему не ставили, но и в тыл для доукомплектования отвести забыли.
26 июня этих 30 тысяч безоружных бойцов бросили под гусеницы танков Гудериана. В один день 17-й механизированный корпус Красной Армии перестал существовать. Никто из них не написал мемуаров; осталось лишь краткое донесение начальнику Главного политического управления армейскому комиссару 1-го ранга Мехлису от замначальника политуправления Западного фронта:
«27-ю танковую дивизию военные действия застали неподготовленной, так как формирование не было закончено. Матчасти не было, личный состав был вооружен винтовками на 30–35%. Небоеспособной и невооруженной дивизии было приказано занять оборону в районе Барановичей. На линию обороны вышло всего 3000 человек, а остальные, до 6000 человек, были сконцентрированы в лесу в 18 километрах от Барановичей, все 6000 бойцов не имели оружия…
Дивизия натиска мехчастей противника не выдержала и начала отступать. Невооруженные толпы красноармейцев подвергались нападению со стороны мотомехчастей противника. В результате часть была уничтожена, а большая часть красноармейцев была рассеяна по лесу… Аналогичное положение было и в других механизированных и артсоёдинениях…»
Вечером 26 июня 17-я танковая дивизия немцев была уже в Столбцах.
Выход 3-й танковой группы в район Молодечно, а группы Гудериана к Барановичам поставил под угрозу окружения основные силы Западного фронта. Используя достигнутое преимущество, немецкое командование потребовало от командующих танковыми группами ускорить выдвижение к Минску и окружить советские соединения, действующие к западу от него.
Наконец и Ставка Верховного Главнокомандования разобралась в обстановке и, разрешив генералу Павлову отвод войск, приказала силами отходивших частей, а также соединений 13-й армии задержать противника в Минском и Слуцком укрепленных районах. Командующий фронтом, в свою очередь, 25 июня отдал приказ на отход 3, 10 и 13-й армий. Он потребовал начать отход в ночь с 25 на 26 июня, имея при этом танки в авангарде, конницу, противотанковую артиллерию и инженерные подразделения — в арьергарде. Войскам 3-й и 10-й армий предлагалось совершать марши стремительно, днем и ночью, оставляя сильное прикрытие. Отрыв от противника произвести на Широком фронте и в первые сутки на глубину не менее 60 км. 13-я армия должна была отойти на рубеж Илия — Молодечно — Листопады — Гераноны; 3-я армия — на линию Гераноны — Лида — устье реки Щара; 10-я армия — на рубеж Слоним — Бытень. Армия Коробкова должна была занять линию Бытень — Пинск, для чего ей ставилась задача нанести контрудар на запад вдоль Варшавского шоссе с выходом на реку Щара. Сразу скажем, что на этот раз в 4-й армии никаких приказов на контрудар из-за его очевидной бесперспективности не отдавали.
Однако решение об отводе войск запоздало, части получили новую директиву несвоевременно, а многие и вовсе не получили. В любом случае требования этого приказа они выполнить не могли, так как для отхода соединений 3-й и 10-й армий оставался лишь узкий коридор не более 60 км шириной с небольшим количеством грунтовых дорог. Отступление советских войск проходило в весьма тяжелых условиях под непрерывными налетами вражеской авиации. Вследствие недостатка автотранспорта и горючего оторваться от наседавшего противника не удалось.
После боев под Гродно разрозненные части 85-й и 56-й дивизий 3-й армии и 11-го механизированного корпуса, отбиваясь от непрерывно наседавшего противника, с тяжелыми боями отходили вдоль южного берега Немана на Лунно, Мосты, Новогрудок. Их положение ухудшалось с каждым днем. В наиболее боеспособном мехкорпусе генерала Мостовенко к вечеру 28 июня осталось около 30 танков и до 600 человек личного состава. На рассвете следующего дня эти силы отошли к реке Щара и у Великой Воли на подручных средствах переправились на восточный берег. Переправа происходила под непрерывным огневым воздействием противника, что привело к новым потерям. Последние танки были подорваны экипажами или уничтожены немецкой авиацией. Остатки корпуса пробивались к своим войскам отдельными группами. Группа офицеров штаба во главе с генералом Мостовенко перешла линию фронта в районе южнее Бобруйска 14 июля.