Численность войск противника определить еще сложнее, хотя данные по итальянцам в целом известны, поскольку их состав долгое время не менялся. По штату 1940 года итальянские пехотные дивизии имели два пехотных полка трехбатальонного состава, артиллерийский полк (3 дивизиона), минометный дивизион и инженерный батальон и насчитывали 14 300 человек. Дивизия «Челере» (что означает «кавалерийская») по штату имела в своем составе два кавалерийских, моторизованный и артиллерийский полки, а также танковый батальон — всего 7750 человек и 61 танк. Летом 1942 года из нее изъяли кавалерию и добавили еще один мотополк, после чего дивизия была зачислена в моторизованные. На конец ноября 1942 года дивизия (вместе со входившим в ее состав хорватским легионом и приданной армейской 149-мм артиллерией) насчитывала 12 500 человек.
Позднее итальянцы пытались объяснить свои поражения темп что их мотодивизии якобы «были моторизованы лишь на бумаге» — однако в любом случае в каждой такой дивизии имелось больше автотранспорта, чем в советской общевойсковой армии.
Общая численность итальянской армии в России (ARMIR) на конец лета 1942 года составляла, по итальянским данным, 229 005 человек в 122 батальонах и 50 отдельных ротах, 43 танка и штурмовых орудия[24]
, 1295 орудий и 1297 минометов, а также 16 700 грузовиков, 4470 мотоциклов, 25 тысяч лошадей и мулов. Согласно немецким документам, к концу 1942 года общая численность итальянских войск в России увеличилась до 256 705 человек[25]. В среднем каждый итальянский армейский корпус насчитывал по 50–60 тысяч человек[26]; с учетом армейских резервов (13-тысячная дивизия «Виченца») и тыловых частей это приблизительно соответствует указанной выше цифре. Восемь немецких и четыре румынские дивизии (включая находившиеся в полосе 8-й итальянской армии) и различные тыловые части насчитывали еще от 150 до 200 тысяч человек.Таким образом, даже если вычесть «Альпийский корпус», против трех советских армий (6-я общевойсковая, 1-я и 3-я гвардейские) находилась вражеская группировка общей численностью (вместе с тылами и подошедшими в ходе боев резервами) достигавшая 400 тысяч человек[27]
. Конечно, две трети ее составляли итальянцы и румыны, не отличающиеся высокой боеспособностью — однако войска противника были гораздо лучше оснащены автотранспортом, а дивизия «Челе-ре» вообще являлась полностью моторизованной[28].Судя по всему, немецкое командование имело близкое к реальности представление о соотношении сил. Поэтому оно отказалось от своей обычной тактики «гибкой обороны», используемой при превосходстве противника, предписав итальянцам держать по всему фронту жесткую оборону и ни в коем случае не допускать отхода ни на одном участке. Немцы понимали, что для итальянцев такой отход неизбежно превратится в бегство — с последующими реляциями о многократном превосходстве русских (как это впоследствии и случилось).
Советские войска имели подавляющее превосходство лишь в одном — в танковых частях и соединениях. Всего в операции, как уже указывалось выше, принимали участие 4 танковых и один механизированный корпуса, а также одна танковая и одна мотострелковая бригада, 5 отдельных танковых полков и 4 отдельных мотоциклетных батальона, насчитывавшие в общей сложности (без 5-й танковой армии) свыше 800 танков[29]
.В соответствии с окончательным планом операции указанные выше силы должны были прорвать оборону противника на участке, обороняемом итало-румынскими частями, разгромить оборонявшиеся по рубежу рек Дон и Чир 8-ю итальянскую армию и остатки 3-й румынской армий вместе с поддерживающими их немецкими соединениями, и выйти в район Тацинская, Морозовский, Тормосин — то есть в тыл группы армий «Дон». Затем, действуя в юго-восточном направлении, следовало нанести удар во фланг и тыл немецкой группировке, пытающейся прорваться к окружённому Сталинграду.
При отсутствии превосходства над противником командование Юго-Западного и Воронежского фронтов благодаря умелой перегруппировке войск к началу операции смогло создать решительный перевес в местах намечаемого прорыва — на Осетровском плацдарме и восточнее Боковской, у места впадения реки Кривая в Чир.
6-я армия Воронежского фронта наносили удар с рубежа Нов. Калитва, Дерезовка в общем направлении на Кантемировку и Марковку, оперативно обеспечивая с запада наступательные действия ударной группы Юго-Западного фронта.
Правофланговая ударная группировка Юго-Западного фронта (1-я гвардейская армия генерала Кузнецова) наносила главный удар с рубежа Дерезовка, Журавка. Сюда были сосредоточены все подвижные соединения армии — три танковых корпуса. Армия должна была прорвать оборону итальянских войск и развивать наступление: стрелковыми соединениями — в направлении Твердохлебова, Маньково-Калитвенская; подвижными войсками — на Тацинскую и Морозовск.