В качестве армейского резерва в тылу «Альпийского корпуса» находилась 156-я пехотная дивизия «Виченца», не имевшая тяжелого вооружения. Кроме того, имелось четыре добровольческих бригады «чернорубашечников» — «Валле Скривиа», «Леонесса», «3 января» и «23 марта» — в общей сложности 18 хорошо моторизованных «штурмовых» батальонов. Две последних бригады тоже составляли армейский резерв, на позициях находились лишь их запасные батальоны.
Незадолго до начала советского наступления в полосу армии началась переброска трех немецких дивизий — 385-й и 387-й пехотных и 27-й танковой. Последняя имела в своем составе всего 47 танков различных марок — однако ей дополнительно были приданы 700-й отдельный сводный танковый батальон (40 Pz.38 (t) и 10 Pz.IV модификации F1 на 4 ноября), а также 201-й дивизион штурмовых орудий (45 Stug.III). Дивизия с приданными ей частями была разделена на три «боевых группы», использовавшихся по отдельности для усиления итальянских частей[19]
. Позже, уже в ходе советского наступления, в район Кантемировки были направлены кавалерийская дивизия СС «Фегелейн» и «пожарная группа» Польмана, спешно созданная на основе батальона «Охрана фюрера» из состава моторизованной дивизии «Великая Германия».Командовал 8-й итальянской армией «старый и глупый» генерал Гарибольди. Он сменил генерала Мессе, смещенного за чрезмерную активность и конфликты с немцами.
Оперативная группа «Холлидт», развертывавшаяся южнее 8-й итальянской армии по линии рек Дон, Кривая и Чир, изначально должна была включать в себя 62-ю, 294-ю и 336-ю пехотные дивизии, а также 48-й танковый корпус генерала фон Кнобельсдорфа (11-я и 22-я танковые дивизии). Кроме того, сюда включались остатки 3-й румынской армии — сохранившие относительную боеспособность 1-й и 2-й армейские корпуса.
Фактически оказалось так, что управление 48-го танкового корпуса вместе с 11-й танковой, 366-й пехотной и 7-й авиаполевой дивизиями было отправлено на нижнее течение реки Чир, образовав северную деблокирующую группу операции «Зимняя гроза». Позднее (уже после 20 декабря) сюда же была направлена вновь прибывшая 306-я пехотная дивизия из резерва ОКХ. Все эти соединения действовали против правого фланга 5-й ударной армии Сталинградского фронта и левой группы 5-й танковой армии Юго-Западного фронта. Против правой группы 5-й танковой армии держали оборону остатки 3-й румынской армии (малобоеспособные 4-й и 5-й армейские корпуса). На стыке 5-й танковой и 3-й гвардейской армий действовали немецкие 22-я танковая дивизия и 354-й полк 213-й пехотной дивизии, позднее направленные в полосу наступления Лелюшенко.
Таким образом, в состав левого крыла группы «Холлидт», противостоящего 3-й гвардейской армии, вошли следующие соединения (с севера на юг):
1-й румынский армейский корпус — 2 дивизии;
7-я пехотная дивизия (рум.),
11-я пехотная дивизия (рум.);
62-я пехотная дивизия (нем.);
294-я пехотная дивизия (нем.);
2-й румынский армейский корпус — 2 дивизии:
14-я и пехотная дивизия (рум.);
9-я пехотная дивизия (рум.)[20]
;22-я танковая дивизия (нем.).
Итак, против 19 советских стрелковых дивизий, 4 стрелковых бригад, 4 танковых и одного механизированного корпусов (25 расчетных дивизий) находились 17 2/3 пехотной дивизии, две моторизованные, две танковые и одна кавалерийская дивизии, а также 4 бригады чернорубашечников. Всего до 24 расчетных дивизий — из которых, правда, только треть были немецкими. С другой стороны, нельзя забывать, что численность дивизий противника того времени минимум в полтора раза превосходила численность советской дивизии.
Общую численность советской группировки можно определить лишь приблизительно. На 20 ноября в 6-й армии Воронежского фронта (вместе с тыловыми частями и войсками обеспечения) насчитывалось 58 058 человек, 415 орудий, в том числе ПТО и МЗА, 519 минометов калибром 82 мм и выше, а также 1813 автомашин и 7222 лошадей. На ту же дату войска 1-й гвардейской армии имели 155 096 человек, 1026 орудий (в том числе ПТО и МЗА), 1381 миномет калибром 82 мм и более, 3880 автомашин и 23 252 лошади[21]
. К середине декабря 1-я гвардейская армия была развернута в две армии, получив в свой состав 6 стрелковых дивизий и значительное количество артиллерийских соединений; с учетом потерь, понесенных в операции «Уран», общую численность обеих армий ориентировочно можно оценить в 250 000 человек[22]. Таким образом, численность советских войск, принявших участие в операции «Малый Сатурн», составила около 300 000 человек[23].