Разбитие Кара и Фреймана, погибель Чернышева и неудачные вылазки Валленштерна и Корфа увеличили в мятежниках дерзость и самонадеянность. Они кинулись во все стороны, разоряя селения, города, возмущая народ, и нигде не находили супротивления. Торнов с шестьюстами человек взбунтовал и ограбил всю Нагайбацкую область. Чика, между тем, подступил под Уфу с десятитысячным отрядом и осадил ее в конце ноября. Город не имел укреплений, подобных оренбургским; однако ж комендант Мясоедов и дворяне, искавшие в нем убежища, решились обороняться. Чика, не отваживаясь на сильные нападения, остановился в селе Чесноковке в десяти верстах от Уфы, взбунтовал окрестные деревни, большею частию башкирские, и отрезал город от всякого сообщения. Ульянов, Давыдов и Белобородов действовали между Уфою и Казанью. Между тем Пугачев послал Хлопушу с пятьюстами человек и шестью пушками взять крепости Ильинскую и Верхне-Озерную, к востоку от Оренбурга. Для защиты сей стороны отряжен был сибирским губернатором Чичериным генерал-поручик Декалонг и генерал-майор Станиславский. 1 Первый прикрывал границы сибирские; последний находился в Орской 2 крепости, действуя нерешительно, теряя бодрость при малейшей опасности и под различными предлогами отказываясь от исполнения своего долга.
Хлопуша взял Ильинскую, на приступе заколов коменданта, поручика Лопатина; но пощадил офицеров и не разорил даже крепости. Он пошел на Верхне-Озерную. Комендант, подполковник Демарин, отразил его нападение. Узнав о том, Пугачев сам поспешил на помощь Хлопуше и, соединясь с ним 26 ноября утром, подступил тот же час к крепости. Целый день пальба не умолкала. Несколько раз мятежники спешась ударяли в копья, но всегда были опрокинуты. Вечером Пугачев отступил в башкирскую деревню, за двенадцать верст от Верхне-Озерной. Тут узнал он, что с Сибирской линии идут к Ильинской три роты, отряженные генерал-майором Станиславским. Он пошел пресечь им дорогу.
Майор Заев, начальствовавший сим отрядом, успел, однако, занять Ильинскую (27 ноября). Крепость, оставленная Хлопушею, не была им выжжена. Жители не были выведены. Между ими находилось несколько пленных конфедератов. Стены и некоторые избы были повреждены. Войско всё было взято, кроме одного сержанта и раненого офицера. Анбар был отворен. Несколько четвертей муки и сухарей валялись на дворе. Одна пушка брошена была в воротах. Заев наскоро сделал некоторые распоряжения, расставил по трем бастионам три пушки, бывшие в его отряде (на четвертый недостало); также учредил караулы и разъезды и стал ожидать неприятеля.
На другой день в сумерки Пугачев явился перед крепостью. Мятежники приближились и, разъезжая около ее, кричали часовым: «Не стреляйте и выходите вон: здесь государь». По них выстрелили из пушки. Убило ядром одну лошадь. Мятежники скрылись и через час показались из-за горы, скача врассыпную под предводительством самого Пугачева. Их отогнали пушками. Солдаты и пленные поляки (особливо последние) с жаром просились на вылазку; но Заев не согласился, опасаясь от них измены. «Оставайтесь здесь и защищайтесь, – сказал он им, – а я от генерала выходить на вылазку повеления не имею».