Побуждаемые невероятным ростом Amazon в конце 1990-х, другие продавцы тоже начали выходить на рынок онлайн-книготорговли. Компания Barnes & Noble наблюдала за подъемом Amazon с растущим беспокойством и в марте 1997 года открыла собственный книжный интернет-магазин b&n.com. В 1998 году Bertelsmann, который уже планировал открыть собственный интернет-бизнес, BooksOnline, приобрел 50-процентную долю в b&n.com за 200 миллионов долларов и слил с ним свой планируемый американский онлайн-магазин. К 1999 году объем продаж b&n.com составил 202 миллиона долларов, что сделало его пятым по величине книготорговым предприятием в США. В 2003 году компания Barnes & Noble выкупила долю Bertelsmann в b&n.com и в следующем году получила полный контроль нам ним. Хотя b&n.com функционирует отдельно от Barnes & Noble и имеет иную корпоративную структуру, две компании тесно сотрудничают друг с другом и, помимо прочего, совместно работают над приобретением и управлением запасами. Это дает b&n.com определенное конкурентное преимущество по сравнению с Amazon, его основным конкурентом, поскольку позволяет b&n.com использовать более широкий диапазон внутренних ресурсов компании. Borders Group также запустила собственный онлайн-магазин в 1997 году, но Borders.com значительно отставал от Amazon и b&n.com, получив в 2000 году прибыль лишь в размере 27 миллионов долларов. В 2001 году Borders объявил о передаче своего убыточного онлайн-магазина Amazon, который начал управлять им, выполнять заказы и обслуживать клиентов.
Большим преимуществом онлайн-продавцов является то, что они могут предложить огромный ассортимент книг, во много раз больше, чем обычный книжный магазин. Когда Amazon.com начал свою деятельность, они утверждали, что предлагают более миллиона наименований (слоган был: «Крупнейший книжный магазин на Земле») по сравнению с 175 000 наименований в крупнейшем физическом книжном магазине в США. Но, конечно, сравнение было не совсем справедливым, поскольку в список Amazon входили книги из базы данных «Книги в продаже», которые на самом деле нигде не хранились. В поставках товара Amazon в значительной степени полагался на крупных оптовых продавцов Ingram и Baker & Taylor: когда Amazon получал заказ от покупателя, он заказывал книгу у одного из оптовиков, распаковывал ее по прибытии в свой распределительный центр в Сиэтле, переупаковывал и отправлял заказчику по почте. У этой модели был огромный плюс: для нее не требовалось создавать запасы книг, но недостатком было то, что она была относительно медленной, поскольку книги приходилось заказывать и отправлять по почте дважды. Поэтому в 1996 году Amazon начал расширять свои складские мощности и строить региональные распределительные центры, позволяющие быстрее выполнять заказы и сокращать расходы, связанные с двойной обработкой книг. Однако чем больше Amazon двигался в направлении складирования своих запасов, тем больше капитала вкладывалось в физические книги и недвижимость и тем больше компания становилась похожей на традиционного розничного продавца и испытывала финансовые трудности и проблемы, знакомые обычным физическим магазинам.