Однако идеи «блицкрига» прочно сидели в немецких головах. В соответствии с планом взятие крепости было возложено на 45-ю пехотную дивизию генерал-майора Фрица Шлипера.
Это соединение было сформировано в апреле 1938 года на территории Австрии на базе 4-й австрийской пехотной дивизии и состояло из 130, 133-го и 135-го пехотных полков, 45-го танкоистребительного дивизиона, 98-го артиллерийского полка, 65-го батальона связи, 81-го инженерного батальона и подразделений обеспечения.
Несмотря на то, что части, укомплектованные австрийцами, по своим морально-боевым качествам уступали немецким, 45-я пехотная участвовала в боях на территории Франции и Польши, где неплохо показала себя.
План взятия крепости строился на внезапности. Штурмовые отряды пехоты должны были продвигаться вперед между огневыми налетами артиллерии. Приданную 45 пд мощную артгруппу составили 600-мм мортиры «Карл» 2-й батареи 833-го тяжелого артиллерийского дивизиона (орудия «Один» и «Тор»), 158,5-мм реактивные системы «Небельверфер» (8-й и 105-й дивизионы), а также приданные 682, 683, 684-я батареи 210-мм мортир образца 1918 года, объединенных в «мортирный дивизион Галля». Наблюдение за целями и корректировку огня должен был вести 8-й дивизион привязных аэростатов.
Цитадель не являлась главной целью 45-й дивизии, направление основного удара осуществлялось одной из трех ударных групп — правой. Ее задачами стал захват мостов на реке Мухавец (им были присвоены кодовые наименования «Гипп», «Холм», «Вулька» и «Ковель»), Учитывая, что через них может начать отход размещавшаяся южнее Бреста 22 тд РККА, задача их удержания правой ударной группой являлась не менее серьезной, чем захват. Помимо этого, перед правым ударным отрядом были поставлены задачи охвата Бреста с юга и овладение южным островом Брест-Литовской крепости. Было принято решение усилить центральный отряд, так как первоначально выделенной для этой цели усиленной роты оказалось недостаточно.
Для поддержки, в некотором смысле и дублирования захвата мостов правому штурмовому отряду придали группу специального назначения с задачей — стартовав на штурмовых лодках в полосе действий отряда, на большой скорости достичь мостов на р. Мухавец и захватить их неповрежденными, предотвратив подрыв мостов и их использование Красной Армией, как для отвода сил, так и для подтягивания резервов к границе. Командование группой поручили лейтенанту Кремеру, командиру взвода 3-й роты саперного батальона. В ее составе имелось 9 штурмовых лодок, учитывая вместимость которых можно подсчитать, что группа насчитывала не более 108 человек.
Мосты на Мухавце охранялись 3-й ротой 132-го отдельного батальона НКВД. По нормативам для охраны ж/д мостов внутренними войсками НКВД привлекалось следующее количество л/с: для моста длиной 75 м — 16 человек, до 150 м — 21, до 300 м — 28 и до 600 м — 36 человек соответственно. Поэтому захватить мосты для германских войск было вполне реально.
Задачу нанесения главного удара («правый ударный отряд») поставили перед 130-м пехотным полком полковника Гельмута Гиппа, так как именно в этой должности он осуществлял форсирование Эны на Западе, а значит обладал необходимым опытом.
Гипп решил наступать эшелонировано — справа пойдет 2-й батальон Ганса Гартнака, наиболее опытного из командиров батальонов в дивизии. Он должен был взять два крайне правых моста. Два следующих (левее) — задача для 1-го батальона подполковника Набера. 3-му батальону майора Ульриха, шедшему во втором эшелоне, поручался захват Южного острова, но выведя в резерв часть подразделений.
Центральную и левую ударную группы, наступавшие непосредственно на город и цитадель Бреста, составили подразделения 135-го пехотного полка полковника Фридриха Вильгельма Йона. Он прибыл в дивизию в ноябре 1940 года и ранее частями не командовал. Отсутствие у него опыта еще как-то могло компенсировать то, что командир левой ударной группы (1-го батальона) майор Ельце успешно прошел с батальоном по дорогам Франции. Однако командир центральной ударной группы — капитан Пракса, лишь недавно возглавил подразделение.
Задача 1-го батальона — захват железнодорожного моста, а далее — частью сил охватить крепость с севера, а остальными — ворваться в крепость с северо-запада, занять Северный остров и далее наступать на железнодорожный вокзал.
3-му батальону поручалось двумя ротными группами (первая — через центр Западного острова, вторая — через его южную часть) захватить Западный и Центральный острова.
Подвозить 1-ю роту решили все же не на грузовиках, а на велосипедах: при начавшейся артподготовке она должна была домчаться до Буга (разместиться непосредственно у берега было опасно из-за непредсказуемости разлета турбореактивных снарядов «Небельверфер»), и в условное время начать переправу.
Резерв 135-го полка — 9-я рота, резервом дивизии стал 2-й батальон того же полка под руководством опытного командира, ветерана французской кампании майора Парака.