Теснимые шведами, императорские войска бросились в Бранденбург и превратили его в арену своих неистовств. Не довольствуясь контрибуциями и столь тягостными для жителей постоями, эти звери перерывали всё в домах, разбивали и взламывали всё, что было заперто, забирали запасы, подвергая невероятным мучениям всякого, кто осмеливался сопротивляться им; женщин насиловали даже в церквах. И эти ужасы происходили не в неприятельской стране — всё это совершалось над подданными владетельного князя, который ничем не оскорбил императора и которого император, несмотря на эти бесчинства, всё ещё считал обязанным воевать за него против короля Шведского. Зрелище этих отвратительных зверств, которые они, по недостатку авторитета и денежных средств, волей-неволей должны были терпеть, возмутило, наконец, даже императорских генералов, и их главнокомандующий граф Шаумбург хотел от стыда подать в отставку. Не располагая достаточным войском, чтобы защищать свои земли, не получая никакой помощи от императора, оставлявшего самые настоятельные представления без ответа, курфюрст Бранденбургский особым указом повелел, наконец, своим подданным отвечать насилием на насилие и беспощадно убивать всякого императорского солдата, пойманного на грабеже. Неописуемые неистовства и бессилие правительства дошли до такой крайности, что курфюрсту оставалось лишь одно средство, подсказанное отчаянием, — предписать своим подданным месть.
Следом за императорскими войсками в Бранденбург вступили шведы, и лишь отказ курфюрста открыть для дальнейшего беспрепятственного продвижения крепость Кюстрин воспрепятствовал королю осадить Франкфурт-на-Одере. Он отступил, чтобы взятием Деммина и Кольберга завершить завоевание Померании; а между тем фельдмаршал Тилли двинулся в Бранденбург, чтобы удержать эти земли.
Этому полководцу, который мог хвалиться тем, что не проиграл ещё ни одного сражения, победителю Мансфельда, Христиана Брауншвейгского, маркграфа Баденского и короля Датского, суждено было в лице короля Шведского встретить, наконец, достойного соперника. Тилли происходил из знатного люттихского рода и развил своё военное дарование в нидерландской войне, тогдашней школе полководцев. Вскоре — в правление императора Рудольфа II — он имел случай проявить это дарование в Венгрии, где быстро восходил со ступени на ступень. По заключении мира он перешёл на службу к Максимилиану Баварскому, который назначил его главнокомандующим с неограниченной властью. Разумными нововведениями Тилли создал в Баварии превосходную армию и ему Максимилиан был главным образом обязан своим военным превосходством. По окончании чешской войны Тилли было поручено командование войсками лиги, а теперь, после отставки Валленштейна, — предводительство всей императорской армией. Столь же суровый к своим войскам, столь же кровожадный по отношению к врагу, столь же мрачный, как Валленштейн, он намного превосходил его скромностью и бескорыстием. Слепой религиозный фанатизм и кровожадная нетерпимость в соединении с природной необузданностью его характера сделали его грозой протестантов. Его духовному складу соответствовала причудливая и ужасающая наружность. Маленький, тощий, с впалыми щёками, длинным носом, широким морщинистым лбом, торчащими усами и заострённым подбородком, он ходил обыкновенно в испанском камзоле из светло-зелёного атласа с разрезными рукавами, в маленькой шляпе с огромным красным страусовым пером, ниспадавшим на спину. Всем своим обликом Тилли напоминал усмирителя Фландрии, герцога Альбу, и это впечатление ещё усиливалось его действиями. Таков был полководец, стоявший теперь лицом к лицу со скандинавским героем.
Тилли был очень далёк от пренебрежительного отношения к своему сопернику. «Король Шведский, — так говорил он на собрании курфюрстов в Регенсбурге, — это враг, наделённый великой мудростью и такой же храбростью, закалённый в войне, находящийся в расцвете сил. Его распоряжения превосходны, его средства немалы; сословия его страны выказали ему чрезвычайную преданность. Его армия, состоящая из шведов, немцев, ливонцев, финнов, шотландцев и англичан, благодаря слепому повиновению объединена в одну нацию. Это такой игрок, что не потерять в игре с ним — уже значило выиграть очень много».