Услыхав мушкетную пальбу, Фалькенберг бросился с кучкой солдат из ратуши, где писал ответ второму посланцу Тилли, к нейштадтским воротам, уже взятым неприятелем. Отбитый здесь, храбрый полководец несётся в другую сторону, где уже взбирается на вал другой неприятельский отряд. Напрасные усилия; в самом начале боя Фалькенберг падает, сражённый вражеской пулей. Неистовая пальба мушкетов, гул набата, всё усиливающийся шум заставляют пробудившихся ото сна граждан понять грозящую им опасность. Они наспех одеваются, хватаются за оружие, ещё не вполне очнувшись, кидаются на врага. Есть ещё надежда отразить его натиск, но комендант убит, нет определённого плана защиты, нет конницы, чтобы, ворвавшись в неприятельские ряды, расстроить их, нет, наконец, пороха для того, чтобы продолжать огонь. Двое ворот, до сих пор нетронутые, оставлены их защитниками, которые поспешили в город, чтобы там отвратить ещё большую опасность. Не теряя времени, неприятель пользуется вызванным переброской замешательством и занимает эти позиции. Упорное сопротивление продолжается до тех пор, пока четыре императорских полка, овладев валом, не нападают на граждан с тылу и не довершают их поражение. Среди всеобщего замешательства храбрый офицер, по имени Шмидт, ещё раз ведёт горсть смельчаков против врага и заставляет его отступить до ворот, но, раненный насмерть, выбывает из строя, а с ним угасает последняя надежда Магдебурга. Ещё до полудня все укрепления взяты — город в руках врагов.
Теперь штурмующие открывают ворота пред главными силами императорских войск, и Тилли вводит в город часть своей пехоты. Она тотчас же занимает главные улицы, и зрелище расставленных повсюду пушек заставляет граждан укрыться в домах и там ожидать решения своей участи. Недолго оставляют их в неизвестности: два слова графа Тилли решают судьбу Магдебурга. Более человечный полководец — и тот напрасно пытался бы дать таким войскам приказ щадить жителей; Тилли же и не пытался это сделать. Солдат, ставший благодаря молчанию полководца властелином над жизнью граждан, врывается в дома, чтобы здесь удовлетворить все необузданные вожделения своей низменной души. Быть может, мольбы невинности кое-где достигали слуха немцев, но валлоны из войска Паппенгейма были глухи к ним. Едва началась эта резня, как распахнулись все остальные ворота, и на несчастный город бросилась вся кавалерия и страшные банды хорватов.
Началось ужасающее избиение, для воспроизведения которого нет языка у истории, нет кисти у искусства. Ни невинное детство, ни беспомощная старость, ни юность, ни пол, ни положение, ни красота не способны обезоружить ярость победителей. Женщин насилуют на глазах их мужей, дочерей — у ног их отцов, и у этих несчастных есть одно лишь преимущество — быть жертвой удвоенной ярости. Ничто — ни укромность тайника, ни святость его — не могло спасти от всюду проникавшей алчности. В одной церкви нашли пятьдесят три обезглавленных женщины. Хорваты забавлялись тем, что бросали детей в огонь; валлоны Паппенгейма закалывали младенцев у груди матерей. Некоторые офицеры лиги, возмущённые этими невероятными неистовствами, позволили себе напомнить графу Тилли, что следовало бы прекратить резню. «Придите через час, — ответил он, — я посмотрю, что можно будет сделать. Надо же вознаградить солдата за его труды и за опасности». Ужасы продолжались без перерыва, пока, наконец, дым и пламя не остановили грабёж. Чтобы усилить замешательство и сломить сопротивление граждан, ещё с самого начала в некоторых местах подожгли дома. Теперь поднялась буря, разнёсшая огонь по всему городу, и пожар с неимоверной быстротой охватил всё. Ужасна была сумятица среди чада и трупов, среди сверкающих мечей, рушащихся домов и потоков крови. Воздух накалился, невыносимый жар заставил, наконец, даже этих душителей искать убежища в лагере. Менее чем за двенадцать часов многолюдный, укреплённый, обширный город, один из прекраснейших во всей Германии, был обращён в пепел, за исключением двух церквей и нескольких хижин. Правитель Христиан-Вильгельм, весь израненный, был взят в плен вместе с тремя бургомистрами; многие храбрые офицеры и члены магистрата нашли завидную смерть на поле битвы. Четыреста богатейших граждан спаслись от смерти благодаря корыстолюбию офицеров, которые рассчитывали получить от них огромный выкуп. Это человеколюбие выказали главным образом офицеры лиги; их действия, в сравнении с неслыханными зверствами императорских солдат, заставляли смотреть на них как на ангелов-хранителей.