В Испании у Наполеона было 100 тысяч человек. Он приказал, чтобы ещё 150 тысяч в спешном порядке вторглись в Испанию. Крестьянское восстание разгоралось с каждым месяцем. Испанское слово «гверилья», «маленькая война», неправильно передавало смысл происходящего. Эта война с крестьянами и ремесленниками, с пастухами овечьих стад и погонщиками мулов беспокоила императора гораздо сильнее, чем другие большие кампании. После рабски смирившейся Пруссии испанское яростное сопротивление казалось особенно странным и неожиданным. И всё-таки Наполеон даже и не подозревал, до чего дойдёт этот испанский пожар. На генерала Бонапарта это ещё могло бы повлиять отчасти отрезвляющим образом, но на императора Наполеона, победителя Европы, «бунт нищих оборванцев» уж повлиять не мог.
Не уверенный в помощи Александра и почти убеждённый, что Австрия выступит против него. Наполеон поздней осенью 1808 г. помчался в Испанию. Он был полон гнева на непокорных, грязных, безграмотных испанских «мужиков». За это время англичане уже успели сделать высадку и вытеснили французов из Лиссабона. Португалия стала не французской, а английской базой. Французы владели только северной Испанией, до реки Эбро, в других местах их уже почти не было. У испанцев была уже армия, вооружённая английскими ружьями. Наполеон перешёл в наступление против испанской армии. При Бургосе 10 ноября 1808 г. он нанёс испанцам страшное поражение; в ближайшие дни произошло ещё два сражения, и испанская армия была, казалось, совсем уничтожена. Наполеон 30 ноября двинулся на Мадрид, защищаемый сильным гарнизоном. Интересно, что на усмирение Испании Наполеон привёл (в кадрах своей армии) «польский легион», который он велел создать ещё в 1807 г., захватив Польшу. Поляки с отчаянной храбростью рубили, по его приказу, испанцев, как бы не думая о той позорной роли, которую они играли, подавляя национально-освободительное движение испанского народа. Наполеон сказал полякам, что они ещё должны заслужить, чтобы он пожелал воскресить Польшу, — вот поляки и заслуживали себе отечество, отнимая у испанцев их отечество. 4 декабря 1808 г. Наполеон вошёл в Мадрид. Столица встретила завоевателя гробовым молчанием. Наполеон сейчас же объявил Испанию и столицу на военном положении и учредил военно-полевые суды. Затем император выступил против англичан. Генерал Мур был разбит и убит во время преследования остатков английской армии французами.
Казалось, опять погибнет испанское дело. Но чем хуже шли дела восставшего населения, тем яростнее становилось его сопротивление.
Город Сарагосса был осаждён французами и держался несколько месяцев. Наконец, маршал Ланн взял её внешние укрепления и ворвался в город 27 января 1809 г. Но тут произошло нечто такое, чего не бывало ни при какой осаде: каждый дом превратился в крепость; каждый сарай, конюшню, погреб, чердак нужно было брать с бою. Целых три недели шла эта страшная резня в уже взятом, но продолжавшем сопротивляться городе. Солдаты Ланна убивали без разбора всех, даже женщин и детей, но и женщины и дети убивали солдат при малейшей их оплошности. Французы вырезали до 20 тысяч гарнизона и больше 32 тысяч городского населения. Маршал Ланн, лихой гусар, ничего на свете не боявшийся, побывавший уже в самых страшных наполеоновских битвах, не знавший, что такое означает слово «нервы», и тот был подавлен видом этих бесчисленных трупов, вповалку лежавших в домах и перед домами, этих мёртвых мужчин, женщин и детей, плававших в лужах крови. «Какая война! Быть вынужденным убивать столько храбрых людей или пусть даже сумасшедших людей! Эта победа доставляет только грусть!» — сказал маршал Ланн, обращаясь к своей свите, когда все они проезжали по залитым кровью улицам мёртвого города.
На Европу осада и гибель Сарагоссы произвели потрясающее впечатление, и больше всего на Австрию, Пруссию, на другие германские государства. Волновало, смущало, стыдило сравнение между поведением испанцев и рабской покорностью немцев.
Однако захватническое хищничество наполеоновской монархии не могло надолго оставить в бездействии буржуазию покорённых стран. Пробуждённая Наполеоном к жизни, избавленная от феодально-крепостнического уклада, вытолкнутая на арену свободного капиталистического развития, буржуазия покорённой Европы вынуждена была искать новых путей, чтобы избавиться в свою очередь от тех экономических тисков, в которые зажала её политика Наполеона.
Пути эти открывались по мере развития национально-освободительного движения против Наполеона. Отдельные вспышки этого движения была в 1803, 1809 и 1810 гг., а в 1813 г. оно разгоралось могучим пожаром во всех странах, оказавшихся под гнётом наполеоновского правления.