Граф Пален был в большой милости у императора, умевшего оценить его достоинства. Облеченный доверенностью его, он посвящен был во все важнейшие государственные дела. Как военный губернатор столицы, Пален заведовал тайною полициею, и через него одного могли доходить до царя донесения ее агентов: это было ручательством сохранения в тайне предпринимаемого заговора. Когда мысль о нем созрела, Пален, зная общественное мнение, враждебное правительству, рассчитывая на многих сообщников, решился открыть свое смелое намерение вице-канцлеру графу Н. П. Панину, которого Павел любил как племянника своего воспитателя, графа Н. И. Панина. Воспитанный умным и просвещенным дядей, граф Н. П. Панин усвоил свободный его образ мыслей, ненавидел деспотизм и желал не только падения безумного царя, но с этим падением учредить законосвободные постановления, которые бы ограничивали царское самовластие. На этот счет и граф Пален разделял его образ мыслей.
Первым действием условившихся Палена и Панина было старание помирить с Павлом фаворита Екатерины князя Платона Зубова и братьев его, Валерьяна и Николая, находившихся в опале, — в чем они и успели. Зубовы были приняты в службу и прибыли в Петербург. Пален и Панин знали наперед их ненависть к Павлу и были уверены в их усердном содействии, поэтому и открыли им свое намерение. Зубовы вступили в заговор, а с ними и несколько преданных им клиентов, которым они покровительствовали во время силы своей при Екатерине. Из этих лиц по характеру и положению своему важнее прочих были: генерал барон Беннигсен, ганноверец, служивший с отличием в польскую и персидские войны в наших войсках, отставленный Павлом как человек, преданный Зубовым, и принятый опять в службу по ходатайству графа Панина, который был с ним дружен, и генерал Талызин, командир Преображенского полка и инспектор войск, находившихся в Петербурге.
Приобретение такого сообщника было тем более важно для успеха дела, что Талызина любили подчиненные: как любимый начальник, он пользовался большим уважением во всех гвардейских полках и мог не только всегда увлечь за собою офицеров, но и одушевить и нижних чинов, которые были к нему чрезвычайно привязаны.
Все недовольные тогдашним порядком вещей, — все лучшее петербургское общество и гвардейские офицеры собирались у братьев Зубовых и у сестры их Жеребцовой, светской дамы, которая была в дружеских отношениях с английским посланником лордом Уитвордом и с чиновниками его посольства, посетителями ее гостиной. От этого распространилось в Европе мнение, будто лорд Уитворд — главный виновник заговора и что он не жалел английских денег для покупки сообщников с целью предупредить разрыв России с Англией, угрожавшей торговым интересам последней. Это мнение не имеет основания, во-первых, потому, что лорд Уитворд слишком известен по строгой честности и благородным правилам своим, чтобы можно было подозревать его в таком коварном и безнравственном действии, потом — заговор против Павла был дело чисто русское, а для некоторых истинно патриотическое, и в котором, кроме Беннигсена, не участвовал ни один иностранец; да и лорд Уитворд выехал из Петербурга тотчас после разрыва с Англией, стало быть, до начала заговора. Вечерние собрания у братьев Зубовых или у Жеребцовой породили настоящие политические клубы, в которых единственным предметом разговоров было тогдашнее положение России, страждущей под гнетом безумного самовластия. Толковали о необходимости положить этому конец. Никому и в голову не входило посягнуть на жизнь Павла — было одно общее желание: заставить его отказаться от престола в пользу наследника, всеми любимого за доброту, образованность, кроткое и вежливое обращение — качества, совершенно противоположные неукротимому и самовластному характеру отца его. Все эти совещания происходили явно под эгидой петербургского военного губернатора, который, как начальник тайной полиции, получал ежедневно донесения шпионов и давал движение только тем из них, которые не касались заговора и лиц, в нем замешанных.
Граф Пален исподволь приготовлял великого князя Александра Павловича к замышляемому им государственному перевороту, для успешного совершения которого его согласие было необходимо. Часто видясь с ним, Пален всегда наводил речь на трудное и бедственное состояние России, страждущей от безумных поступков отца его, и, не выводя никаких заключений, вызывал великого князя на откровенность.