Душою заговора и главным действователем был граф Пален, один из умнейших людей в России, смелый, предприимчивый, с характером решительным, непоколебимым. Родом курляндец, он ещё при Петре III вступил в русскую службу корнетом в Конногвардейский полк. В царствование Екатерины Пален усердно содействовал присоединению Курляндии к империи, полюбил Россию и был всей душою предан новому своему отечеству. С прискорбием и негодованием смотрел он на безумное самовластие Павла, на непостоянство и изменчивость его внешней политики, угрожавшей благоденствию и могуществу России. Павел, сперва враг французской революции, готовый на все пожертвования для её подавления, раздосадованный своими недавними союзниками, которым справедливо приписывал неудачи, испытанные его войсками — поражения генералов: Римского-Корсакова в Швейцарии и Германа в Голландии — после славной кампании Суворова в Италии вдруг совершенно изменяет свою политическую систему и не только мирится с первым консулом Французской республики, умевшим ловко польстить ему, но становится восторженным почитателем Наполеона Бонапарте и угрожает войною Англии. Разрыв с ней наносил неизъяснимый вред нашей заграничной торговле. Англия снабжала нас произведениями и мануфактурными и колониальными за сырые произведения нашей почвы. Эта торговля открывала единственные пути, которыми в Россию притекало всё для нас необходимое. Дворянство было обеспечено в верном получении доходов со своих поместий, отпуская за море хлеб, корабельные леса, мачты, сало, пеньку, лён и проч. Разрыв с Англией, нарушая материальное благосостояние дворянства, усиливал в нём ненависть к Павлу, и без того возбуждённую его жестоким деспотизмом.
Мысль извести Павла каким бы то ни было способом сделалась почти общею. Граф Пален, неразборчивый в выборе средств, ведущих к цели, решился осуществить её.
Граф Пален был в большой милости у императора, умевшего оценить его достоинства. Облечённый доверенностью его, он посвящён был во все важнейшие государственные дела. Как военный губернатор столицы, Пален заведовал тайною полициею и через него одного могли доходить до царя донесения её агентов: это было ручательством сохранения в тайне предпринимаемого заговора. Когда мысль о нём созрела, и Пален, зная общественное мнение, враждебное правительству, мог рассчитывать на многих сообщников, решился открыть своё смелое намерение вице-канцлеру графу Н. П. Панину, которого Павел любил, как племянника своего воспитателя, графа Н. И. Панина. Воспитанный умным и просвещённым дядей, граф Н. П. Панин усвоил свободный его образ мыслей, ненавидел деспотизм и желал не только падения безумного царя, но с этим падением учредить законносвободные постановления, которые бы ограничивали царское самовластие. На этот счёт и граф Пален разделял его образ мыслей.
Первым действием условившихся Палена и Панина было старание помирить с Павлом фаворита Екатерины князя Платона Зубова и братьев его, Валерьяна и Николая, находившихся в опале, — в чём они и успели. Зубовы приняты на службу и прибыли в Петербург. Пален и Панин знали наперёд их ненависть к Павлу и были уверены в их усердном содействии: поэтому и открыли им своё намерение. Зубовы вступили в заговор, а с ними и несколько преданных им клиентов, которым они покровительствовали во время силы своей при Екатерине. Из этих лиц, по характеру и положению своему, важнее прочих были: генерал фон Беннигсен, ганноверец, служивший с отличием в Польскую и Персидскую войны в наших войсках, оставленный Павлом как человек, преданный Зубовым, и принятый опять на службу по ходатайству графа Панина, который был с ним дружен, и генерал Талызин, командир Преображенского полка и инспектор войск, находившихся в Петербурге.
Приобретение такого сообщника было тем более важно для успеха дела, что Талызина любили подчинённые: как любимый начальник, он пользовался большим уважением во всех гвардейских полках и мог всегда увлечь за собою не только офицеров, но одушевить и нижних чинов, которые были к нему чрезвычайно привязаны.