Проконсул Галлии умел говорить с солдатами XIII легиона и добиваться одобрения ими своих поступков. Со времени взятия Аримина (Римини) после перехода через Рубикон Цезарь, окружив себя трибунами, изображал из себя жертву преследований. Он разжигает ненависть солдат к Помпею, которого он сделал своим наследником, а теперь зачитывал солдатам свое завещание. Он пробуждает в них тревогу за их будущее, неотделимое от его собственного. Он распаляет их алчность. Уверившись в их преданности, он оставляет при себе только две когорты, а три другие отправляет вдоль побережья для того, чтобы занять Пизавр (Pisaurum, ныне Пезаро), Фан (Fanum, ныне Фано) и Анкону, а оставшиеся пять когорт передает Марку Антонию для захвата Арреция (Arretium, ныне Ареццо), обеспечивавшего контроль над Кассиевой и Аврелиевой дорогами (via Cassia, via Aurelia). Таким образом он обеспечивает себе свободу сообщения со своими провинциями и большей частью войска.
Эти военные действия сопровождались попытками вступить в переговоры, которые не были искренними ни со стороны сената, ни со стороны Цезаря. Последний заявляет, что хочет восстановить право трибунов на интерцессию и вернуть народу свободу
300. Чувствуя опасность подобной пропаганды, сенат решает вступить в переговоры и направляет к Цезарю посольство. Цезарь принимает его и заявляет, что готов подчиниться воле сената на определенных, уже известных, условиях: прекращение мобилизации войск Помпеем, его отъезд для того, чтобы действительно принять на себя командование в Испании, разрешение ему самому добиваться консульства на ближайших комициях. Цезарь объявляет, что готов также встретиться с Помпеем, что было весьма маловероятно. Тогда ход событий ускоряется: напуганные тем, что Цезарь занял города Адриатического побережья и Арреций, 17 января 49 года (22 декабря 50 г.) отцы-сенаторы решили покинуть Рим и отправиться в Кампанию, где они обосновались в Капуе, оказавшись в результате между двумя легионами, отобранными у Цезаря. На следующий день, 18 января, произошел беспорядочный и бездарный исход нобилей и их семей. Паника и хаос в Риме достигли такой степени, что консул Лентул 301, торопясь убежать, даже не вывез полностью государственную казну, находившуюся в храме Сатурна (aerarium Saturni). Цезарь также выступил из своего лагеря, и посланное к нему посольство только 23 января 49 года смогло отчитаться перед сенатом, заседавшим в Таррацине. Положение Помпея и сената с военной точки зрения осложнилось тем, что Курион занял Игувий (Iguvium, ныне Губбио). Помпей больше не был в состоянии настаивать на своих требованиях, но вместе с тем ответил на предложения Цезаря требованием отвести войска и распустить их, не назначая при этом точной даты своего собственного отъезда на Иберийский полуостров. Сенаторы, почувствовавшие силу после того, как в их ряды влился Лабиен, покинувший лагерь сторонников Цезаря 302, отказались от любых компромиссных решений. Цезарь понял это и, двинувшись на Пицен, удел Помпея, захватил Ауксим (Auximum, ныне Осимо). Пора уже было не тянуть время, а воевать.Имелся ли у Помпея
303, столкнувшегося с такой решимостью, какой-либо план? Цицерон скоро понял, что отъезд из Рима был абсурдом. Ведь силы, которыми располагал Помпей, были неоднородны и не слишком надежны. Помпей предпочел отступить, чтобы перенести театр военных действий на Восток, увести Цезаря подальше от его баз и измотать бесконечным преследованием: мог ли он реально рассчитывать на «русскую кампанию»? В это время, по его замыслу, испанские легионы должны были бы вновь захватить галльские земли и Италию. Нельзя отказать этому плану в определенной масштабности, однако для его выполнения требовались единство взглядов, последовательность и хладнокровие, которыми отнюдь не обладала собравшаяся вокруг Помпея разношерстная коалиция. Впрочем, Помпей не раскрывал в полной мере своего плана, что вело лишь к еще большей деморализации войска. 25 января текущего года он расположился в Ларине (Larinum, ныне Ларино), не объявляя, что это был этап на пути к Брундизию. Напротив, он распространял слухи о том, что намерен идти в Пицен. Однако войска цезарианцев заняли 5 февраля Фирм (Firmum, ныне Фермо), 6-го — Труэнт (Truentum, ныне Ла-Чивита) и 10 января — Аскул (Asculum, ныне Асколи); таким образом, Пицен оказался потерян для Помпея.