Вместе с постепенным увеличением средств, Кюи чувствовал себя в этот период жизни гораздо более прежнего обеспеченным и вполне спокойным за семейство и мог уже теперь посвятить себя главному своему делу — музыке. Ему было недостаточно сочинять романсы, фортепианные пьесы и небольшие хоры — всего этого было им за эти годы написано довольно; его тянуло к работе посерьезнее — к сочинению оперы, уже третьей по счету: кроме «Сына мандарина», он ранее его еще, именно в 1857 году, написал два акта «Кавказского пленника», куда наравне с очень хорошим и талантливым немало вкралось и незрелого. И вот для этой третьей оперы М. А. Балакирев указал ему сюжет, словно нарочно созданный для Кюи, — балладу Гейне «Вильям Ратклифф». Правда, баллада эта сочинена была еще во времена молодости Гейне и заключала в себе довольно много элементов первой эпохи молодого французского романтизма, нечто преувеличенное и чудовищное, нечто «растрепанное»: тут были и бесчисленные убийства, и живописные милые разбойники, и предводитель их шайки, благородный герой Ратклифф, и шотландское психопатское «второе зрение», но, кроме всех этих безобразных нелепостей, было тут так же немало элементов глубоко поэтических и страстных, и именно эти-то элементы были всего дороже для Кюи и вполне соответствовали требованиям его музыкальной натуры. Потому он с жадностью ухватился за этот сюжет и с жаром принялся за создание своей оперы.
Опера сочинялась несколько лет: от 1861 до конца 1868 года.
8 продолжение этих семи лет произошло много нового для Кюи, что повлияло и на его создание, и на участь этого создания, и на участь самого Кюи.