Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права

По нашему глубокому убеждению, аутсорсинг оправдывает себя в ситуациях, требующих мобилизации «особо точечных», – сугубо прикладных знаний и реальных представлений об инструментарии новейшей правоприменительной практики, в том числе практики судебной и административно-надзорной. Это, как уже отчасти отмечалось выше, типично для таких областей, как инжиниринг, экология, HR и IT сферы, некоторые подсистемы корпоративного управления (прежде всего моделирование систем руководства компаниями и корпоративная защита), слияния и поглощения, работа структур компании в новых для нее сегментах бизнеса и некоторые другие.

Внешний специалист трепетно относится к своей деловой и экспертной репутации, дорожит ею и, хочется верить, не пойдет на сделку с профессиональной совестью даже за очень серьезное «допвознаграждение». Его подход к объекту проверки обычно существенно шире и глубже, чем у коллег (работников компании) с «замыленным взглядом»: вольно или невольно бизнес-практика ранее подвергнутых анализу объектов внешним специалистом сравнивается с увиденной в настоящей проверке, достоинства активируются и масштабируются, изъяны воспринимаются более рельефно. Рекрутированный на конкретную работу независимый эксперт никогда не пройдет мимо явного нарушения даже в тех случаях, когда они оказываются за рамками его экспертного задания.

Впрочем, в указанной сфере КРП отмеченная дилемма, по нашим наблюдениям, не так уж и остра. Так, нуждается в популяризации опыт компаний, формирующих в соответствующих ситуациях сводные бригады контролеров, состоящих как из работников компании, так и из внешних экспертов. Кроме того, внешние специалисты по КРП нередко выступают в роли тренеров «домашних» экспертов на этом тематическом поле. То есть по сути продают клиенту не только идеологию, собственно технологию и документарное обеспечения КРП, но при необходимости поставляют прикладной коучинг.

Дилемма третья – формализованная или факультативная структура

Считается, что основное бремя КРП в акционерной компании ложится на контрольно-ревизионные структуры, предусмотренные законом, прежде всего – на ревизионную комиссию и аудитора общества, а также на специализированные контрольные подразделения аппарата управления, которые законом, строго говоря, не предусмотрены, однако либо упоминаются в соответствующих актах рекомендательного характера (например, в модельном Кодексе корпоративного управления – корпоративный секретариат или комитет совета директоров по аудиту), либо основаны на институте обычаев делового оборота, в данном случае обычаев управленческой практики (например, отдел (служба) внутреннего аудита – осовремененная версия советского КРО). Анализ практики корпоративного управления данное предположение в общем подтверждает, хотя и с оговоркой: в последнее время набирают популярность и, так сказать, нетрадиционные (факультативные) контрольно-ревизионные структуры. В их ряду – служба комплаенса (т. е. подразделения, отслеживающего и профилактирующего риски несоблюдения работниками компании формальных актов различного уровня – от международных соглашений и федеральных законов до инструктивных документов и приказов по обществу), управление (управление, департамент, отдел, служба) корпоративной безопасности (обычно включающее такие направления, как проведение экстренных расследований по внештатным ситуациям, корпоративная защита, контроль за движением конфиденциальной информации, профилактика типичных для корпоративной среды уголовно наказуемых деяний (вроде вывода активов), мониторинг корпоративной лояльности сотрудников, проверка легальности и деловой надежности потенциальных клиентов и др.).

Одна из наиболее экзотических находок практики совершенствования корпоративного аудита – специализированная контрольная структура бенефициара компании (холдинга). В сущности это особая группа специалистов, которым, естественно, доверяет фактический контрольный участник компании; основной задачей этой группы является осуществление на профессиональной основе специальных мероприятий по реализации функций владельческого контроля, главным образом в контрольно-ревизионном фарватере этого института. Известны случаи, когда такая группа обретала легальный и прозрачный организационный формат. Так, в некоторых крупных компаниях, отличающихся высокой концентрацией капитала, существуют «отделы владельцев бизнеса». Известны случаи, когда указанные функции закреплялись также за КРУ или службой безопасности корпоративного центра холдинга либо даже за командой формально внешних специалистов (фактически доверенных эмиссаров «главного акционера»).

Как представляется, данная дилемма должна разрешаться в русле поисков оптимума с учетом конкретных корпоративных обстоятельств. Напротив, крайности вроде следования «корпоративному рефлексу» иных компаний поручать все виды дополнительных (необязательных) проверок аудитору общества эффективности КРП не способствуют.