Поражения советских армий вызвали резкое падение дисциплины в войсках, участились случаи дезертирства и перехода на сторону немцев. Многие части отступали в беспорядке, бросая оружие, боеприпасы, материальную часть. Увеличилось число «самострелов», особенно среди солдат нерусских национальностей. Случаи недисциплинированности, трусости, паникерства стали настолько угрожающими, что вызвали огромную тревогу верховного командования. Меры были приняты: усилены заградительные отряды, в обязанность которых входило задержание бегущих войск и отдельных солдат. Заградотряды применяли оружие против отступающих без приказа частей и солдат. 28 июля Сталиным был издан приказ № 227, в котором, в частности, говорилось: «...Пора кончить отступление. Ни шагу назад! Таким теперь должен быть наш главный призыв. Надо упорно, до последней капли крови защищать каждую позицию, каждый метр советской территории, цепляться за каждый клочок советской земли и отстаивать его до последней возможности». В приказе осуждалось широко распространенное настроение, что Россия, мол, страна больших пространств и еще есть куда отступать.
В приказе говорилось о необходимости восстановить в войсках железную дисциплину, беспощадно карать трусов, паникеров и нарушителей дисциплины. Особая ответственность возлагалась на политработников Красной армии. Их роль усилилась. Были проведены мероприятия и по усилению органов армейской контрразведки СМЕРШ. Командирам и комиссарам отступающих частей угрожало разжалование и военный суд.
19 августа завязались бои на ближних подступах к Сталинграду. В это время, развивая наступление на южном направлении после прорыва 29 июля фронта в районе Цимлянской, немецкие войска стремительно приближались к Кавказу. 5 августа они заняли Ставрополь, 11 августа Краснодар. Немецкие дивизии вышли к Майкопу, заняли Белореченскую, но не смогли прорваться к Туапсе. Южнее Ростова-на-Дону наступающие нацистские войска вышли 8 августа к Моздоку, на следующий день к Пятигорску. Продолжая наступление, немецкие передовые части вышли к Главному Кавказскому хребту и заняли несколько перевалов вплоть до Клухорского. 21 августа 1942 года над Эльбрусом был поднят флаг со свастикой. Там он развевался до 17 февраля 1943 года, когда был сорван советскими солдатами и заменен государственным флагом СССР.
У Грозного немцы были остановлены и перешли к обороне. Не удалось им также выйти в Закавказье.
Таким образом к осени 1942 года германские армии прошли так далеко в глубь России, как ни одна армия завоевателей.
На Кавказе, очень неспокойном со времени коллективизации, немцам удалось создать местные управления из числа коллаборантов, в том числе бывших эмигрантов. Среди них был Али-хан Кантемир, дагестанский генерал Бичерахов. В Берлине при восточном министерстве был создан руководимый Кантемиром, но управляемый немцами, «Северокавказский национальный комитет», провозгласивший своей целью сотрудничество с Германией и отделение Кавказа от России. Комитет проводил вербовку в военные формирования рейха, но главным образом в так называемый «Кавказский легион» советских военнопленных, выходцев с Северного Кавказа. Однако немецкая власть оказалась, в конечном счете, не менее чуждой горским народам, чем советская. Если кавказцы и мечтали о чем-нибудь, то не о замене чуждой им власти другой, а об избавлении от той и от другой. Еще с 30-х годов в горах действовали вооруженные группы, активность которых усилилась в связи с немецким наступлением. Части Красной армии снимались с фронта и бросались против них. В целом, однако, население Кавказа оставалось лояльным Советской власти. Мобилизация чеченцев и ингушей, проведенная летом 1942 и зимой 1943 года, показала (в отличие от мобилизаций 1941 года, когда были массовые случаи дезертирства), что вновь призванные ингуши и чеченцы ведут себя в боях против немцев стойко.
Немецкое наступление летом 1942 года вызвало новую волну поспешного бегства и эвакуации населения.
Центральные области России расположенные по Волге, вновь были осаждены сотнями тысяч эвакуированных, часть из них продолжала путь в Среднюю Азию. Двигались эшелоны со станками, моторами, сырьем и горючим. Много промышленного оборудования попало в руки врага, но часть оборудования удалось вывезти.
В 1942 году появились новые предприятия на востоке страны, а также в Средней Азии и в Сибири, однако в целом промышленное производство во второй половине года сократилось.
В 1941 и 1942 годах во время немецкого наступления многие города и селения были брошены местной властью на произвол судьбы. Были случаи, когда враг приходил лишь через несколько дней после того, как власти — советские и партийные — покидали города. В руки немцев попали не только заводы, фабрики, склады, сельскохозяйственные и промышленные продукты, скот, горючее, но и ценные архивные документы. Например, в Смоленске немцы захватили местный архив. Этот архив попал затем в Соединенные Штаты и послужил бесценным источником по истории СССР в 20-е и 30-е годы.