Осуществляя этот план Ставки, войска 1-го и 2-го Украинских фронтов, после разгрома врага под Корсунь-Шевченковским, в начале марта развернули широкое наступление. Тесно взаимодействуя друг с другом они решали задачу разгрома основных сил группы армий. При этом 2-й Украинский фронт оказывал содействие войскам 1-гоУкраинского фронта в окружении гитлеровской 1-й танковой армии в районе Проскурова, Каменец-Подольска, Тульчина.
Для этого в период с 4 марта по 17 апреля 1-й Украинский фронт (командующий — Маршал Советского Союза Г. К. Жуков) проводил Проскуровско-Черновицкую, а 2-й Украинский фронт (командующий — Маршал Советского Союза И. С. Конев) с 5 марта по 6 апреля — Уманско-Ботошанскую наступательные операции.
Войска 1-го Украинского фронта наносили главный удар тремя общевойсковыми и двумя танковыми армиями на фронте Торговица, Шепетовка, Любар в общем направлении на Тернополь, Чортков. В ходе операции 1-я танковая армия, переброшенная из района восточнее Казатина, вводилась в сражение из района Збаража в направлении Чорткова — Черновцов и Чорткова — Коломыи. 4-я танковая армия из района восточнее Чорткова поворачивала на юго-восток на Каменец-Подольск.
Обеспечение ударной группировки фронта слева возлагалось на 18-ю и 38-ю армии, причем основная роль отводилась 38-й армии, которая свой главный удар наносила в направлении Жмеринки, Каменец-Подольска.
Удары 1, 3-й гвардейской и 4-й танковых армий, 18-й и 38-й армий по сходившимся направлениям, по идее командующего фронтом, должны были обеспечить окружение 1-й танковой армии гитлеровцев в районе севернее Каменец-Подольска. Разграничительная линия со 2-м Украинским фронтом проходила так: Володарка, Животов, Немиров, Копайгород, Хотин, Серет.
Замысел Уманско-Ботошанской операции 2-го Украинского фронта заключался в нанесении главного удара силами трех общевойсковых и трех танковых армий на 25-километровом фронте Черемисское, Ольховец в общем направлении на Умань, Вапнярку, Могилев-Подольск, а частью сил — от Умани на Гайворон, Любомирку; в разгроме группировки противника в районе Умани; овладении рубежом Южный Буг и в дальнейшем развитии удара через р. Днестр на Ботошаны и Яссы.
К 18—20 марта войска 1-го Украинского фронта вышли на рубеж Торчин, Берестечко, Игровица, Волочиск, Черный Остров, Летичев, Жмеринка, Копайгород. 21 марта возобновили наступление 60-я и 1-я гвардейская армии и 3-я гвардейская танковая армия. В тот же день, в полосе 60-й армии, командующий фронтом ввел в сражение 1-ю и 4-ю танковые армии. Преодолевая сопротивление противника, войска 60, 1-й гвардейской общевойсковых, 1, 4 и 3-й гвардейской танковых армий продвигались на юг. Особенно успешно наступала 1-я танковая армия генерала М. Е. Катукова, которая к 24 марта вышла к Днестру в районе Залещиков, 27 марта овладела Коломыей, а 29 марта освободила областной центр Украины — г. Черновцы. Продолжая громить врага в предгорьях Карпат, она вышла к государственной границе СССР.
Успешно развивая наступление, 4-я танковая армия к 26 марта овладела г. Каменец-Подольском. Преодолевая упорное сопротивление противника, войска 1-й гвардейской, 18-й и 38-й армий вместе с 3-й гвардейской танковой армией окружили в районе Смотрича, Гуменцов, Дунаевцев, севернее Каменец-Подольска, крупную группировку врага. Однако из-за отсутствия прочных внутреннего и внешнего фронтов окружения вражеская группировка прорвалась в район Бучача и, соединившись с войсками, действовавшими извне, избежала полного разгрома.
В районе Тернополя к 23 марта войска 60-й армии окружили и к 14 апреля уничтожили группировку противника. Ставка Верховного Главнокомандования приказала 17 апреля войскам фронта закрепиться на рубеже Киселин, Берестечко, Лясковце, севернее Городенки, Делятин, Яблонов, Верхний Виков.
Ударная группировка войск 2-го Украинского фронта 5 марта перешла в наступление, при этом в тот же день в полосе 27-й армии начала действовать 2-я танковая армия, а в полосе 4-й гвардейской армии — 5-я гвардейская танковая армия. Вслед за ними, после преодоления р. Горного Тикича, началось выдвижение 6-й танковой армии для ввода ее в сражение в направлении Христиновки, Ладыжина, Могилев-Подольска.
Наша 40-я армия под командованием генерал-лейтенанта Ф. Ф. Жмаченко на правом фланге войск фронта взаимодействовала с 38-й армией 1-го Украинского фронта.
Несмотря на то, что 40-я армия не входила в ударную группировку, командующий фронтом маршал И. С. Конев поставил перед ней активную задачу: используя прорыв в полосе 27-й армии, ударной группировкой в составе пяти дивизий нанести удар в направлении Тыновки, Сарн (южн.) с целью расширения прорыва в сторону правого фланга и свертывания обороны противника перед фронтом армии. В дальнейшем наступать в направлении Райгорода, Шаргорода, Секурян, форсировать с ходу р. Днестр и развивать наступление на Липканы, Ботошаны, частью сил в междуречьи Днестра и Прута — на г. Хотин.