В 6 часов 30 минут крупные силы вражеской пехоты при поддержке свыше ста пятидесяти бронеединиц и бомбардировочной авиации перешли в наступление из рощ, что северо-западнее Спея, на Шерпены, где оборонялись две дивизии 4-го гвардейского корпуса. Завязался исключительно упорный бой. Несмотря на огромные потери, противник усиливал давление. Нашей пехоте приходилось трудно. Несмотря на упорное сопротивление советских войск, танкам противника к 11 часам 11 мая удалось ворваться в поселок Шерпены. Для частей 35-й и 47-й гвардейских дивизий создалась угроза быть отрезанными от главных сил армии и от переправы в районе поселка Бутор. Фронт обороны этих дивизий развернулся от Шерпены вдоль дороги на запад, до Спея включительно.
Во второй половине дня противник стремился всеми силами выйти к основной нашей армейской переправе. Введенные в бой части 57-й гвардейской дивизии приостановили наступление противника.
Авиация противника в эти дни применила кассеты, начиненные мелкими бомбами весом килограмма по полтора. «Фокке-вульфы» и штурмовики сбрасывали эти кассеты, которые, разрываясь высоко в воздухе, разбрасывали мелкие бомбы сотнями, поражая живую силу на большой площади. Но достаточно было иметь над головой легкое укрытие — десять-пятнадцать сантиметров земли толщиной, и эти бомбы вреда не приносили. В ответ наша авиация применила подобные же, но улучшенные кассеты, которые эффективно действовали не только по живой силе но и по танкам.
За день боя 11 мая противник понес большие потери — не менее пяти тысяч убитыми и раненными, было подбито и сожжено до пятидесяти танков.
11 мая в район Бутора прибыл Р. Я. Малиновский. Осмотрев в бинокль поле боя и увидев около сотни разбитых и сожженных вражеских танков, он понял, что противник на этом участке фронта еще силен и что нужны время, силы и, главное, боеприпасы.
Бой 11 мая был для нас тяжелым, советские войска с большим мужеством и стойкостью отбивали вражеские атаки. Только к наступлению темноты мы могли переправить на западный берег, на плацдарм, боеприпасы, которые спешно доставлялись с баз фронта, так как армейские базы были уже пусты.
В ночь на 12 мая противник начал активные действия с трех часов утра. Его атаки повторялись одна за другой. Но уже чувствовалось, что противник выдыхается. К этому времени, то есть 12 мая, подошел и 29-й гвардейский корпус, его сменили части 5-й гвардейской армии. За две ночи мы сумели под огнем противника переправить с плацдарма главные силы артиллерии, которые были направлены туда фронтом для подготовки наступления на Кишинев, развернуть их на восточном берегу Днестра, что усилило наше огневое воздействие по наступающим частям противника.
За трое суток боев противник, несмотря на превосходящие силы, не добился решительных результатов, он не смог сбросить наши войска с плацдарма, потерял при этом более сотни танков и много другой техники. За это время он сумел лишь потеснить наши части и сузить их плацдарм на два-четыре километра.
15 мая командующий фронтом приказал нашей армии прекратить бои за расширение плацдарма и перейти к упорной обороне занимаемого рубежа. И все же 16 мая в 16 часов 226-й гвардейский стрелковый полк после огневого налета атаковал противника в населенном пункте Шерпены и, преодолев многократные контратаки противника, овладел им.
С 16 по 22 мая противник неоднократно пытался атаковать наши части, вводя в бой свои последние резервы, которые он мог собрать и сколотить после отступления за Днестр, но все его атаки отбивались с большими для него потерями.
Его последняя атака была проведена рано утром 23 мая частями 17-й пехотной и 3-й танковой дивизий. Атака началась в 4 часа 30 минут и продолжалась до 8 часов. Четыре раза он поднимался в атаку и каждый раз ружейно-пулеметный и артиллерийский огонь заставлял его зарываться в землю. Вражеские танки, их было около пятидесяти, подбивались и сжигались нашей артиллерией и противотанковыми гранатами и также откатывались назад. Было видно, что враг напрягает свои последние силы, что он обессилен и обескровлен и вынужден прекратить наступление, которое длилось около двух недель.
Своим упорным сопротивлением в обороне плацдарма советские войска окончательно измотали силы противника, а к исходу мая улучшили положение, очистив от врага поселки Шерпены и Пугачены.
На этом заканчивались тяжелые бои на Днестровском плацдарме.
Гитлеровское командование бросило против плацдарма все, что оно могло собрать на Днестре…
Бои на Днестре показали, что гитлеровская Германия более не располагает средствами для операций масштабных, того же рода, каким было ее наступление на Курской дуге…