Конвой состоял из 85 торговых судов, 2 танкеров ВМФ и сторожевика Береговой Охраны «Дуэйн». Его сопровождало Оперативное Соединение 66 под командованием капитана 1 ранга У.Г. Дюваля. Он находился на сторожевике Береговой Охраны «Тэни» (капитан 2 ранга Г.Дж. Вюнш).
В состав соединения вошли ДЭМЭ-21 и ДЭМЭ-46: «Джозеф Э. Кэмпбелл» (капитан-лейтенант Дж. М. Робертсон) под брейд-вымпелом командира ДЭМЭ-21 капитана 2 ранга Л.М. Маркхэма, «Лэнинг» (капитан-лейтенант Э.А. Шуман), «Фечтелер» (лейтенант Ч.Б. Гилл), «Фиск» (капитан-лейтенант Дж. Э. Комли), «Мосли» (капитан-лейтенант Дж. Э. Алджер), «Прайд» (капитан 2 ранга Р.Р. Карри), «Фалгаут» (капитан 2 ранга Г.Э. Мейер), «Лав» (капитан 2 ранга Р.Г. Френч), «Менгс» (капитан-лейтенант Ф.М. МакКейб) под брейд-вымпелом командира ДЭМЭ-46 капитана 1 ранга Р.Э. Вуда, «Ньюэлл» (капитан 2 ранга Р.Дж. Робертс), «Чейз» (капитан-лейтенант Г.О. Кнапп), «Фессенден» (капитан-лейтенант У.Э. Доббс). В Средиземном море к нему присоединились эсминец «Лэнсдейл» (капитан-лейтенант Д.М. Свифт), голландский крейсер ПВО «Хеемскерк», американские тральщики «Сэстейн» и «Спид», британский буксир «Вагрант».
Вечером 20 апреля конвой подходил к мысу Бенгут, следуя в 10 колоннах. 3 эскортных миноносца образовали внешнее прикрытие, остальные составляли внутреннее прикрытие на флангах и впереди конвоя. Один эскортный миноносец шел за кормой конвоя.
В состав конвоя были включены 3 британские подводные лодки. Голландский крейсер «Хеемскерк» и эсминец «Лэнсдейл» шли на левом фланге конвоя. Тральщик «Спид» находился прямо впереди конвоя, «Сэстейн» — на правом фланге. «Хеемскерк» присоединился к конвою в Гибралтаре. Кроме всего прочего, он был кораблем наведения истребителей и вел воздушное наблюдение. «Лэнсдейл», «Сэстейн» и «Спид» встретились с конвоем на 2-м меридиане W. Они имели аппаратуру постановки помех.
В соответствии с директивами адмирала Хьюитта, капитан 1 ранга Дюваль подчеркивал необходимость соблюдать дисциплину огня. «В этом районе действовала доктрина, согласно которой эскортные корабли ночью должны вести огонь из зенитных автоматов только по видимым целям и лишь когда положение корабля известно самолету. На дальних дистанциях следует использовать только главный калибр, наводимый с помощью радара».
Кодовым словом для объявления воздушной тревоги было выбрано «Whoopee» — «Гулянка». Днем караван, шедший со скоростью 7,5 узлов, несколько раз «гулял», прежде чем подошел к мысу Бенгут. Но после наступления темноты атакующие не были замечены, пока не оказались буквально над головой.
Приведем выдержку из рапорта капитана 1 ранга Дюваля:
«Атака была хорошо спланирована. Противник отлично использовал темноту и силуэт берега, а потом его самолеты летели низко над водой, чтобы избежать обнаружения. Атакующие использовали только торпеды, все они были поставлены на прямой ход. Корабли эскорта слышали многочисленные взрывы. Но это могли быть взрывы глубинных бомб, которые сбрасывал «Прайд» по неизвестным мне причинам. По самолетам никто не стрелял. Самолеты не пускали осветительных ракет. Корабли эскорта даже не попытались поставить дымовые завесы».
Капитан 1 ранга Дюваль также констатировал: «Эффективное истребительное прикрытие совершенно отсутствовало».
Атака началась на встречных курсах, самолеты появились по пеленгу 100° (истинный). Они скользили низко над водой и использовали силуэт берега, чтобы их было труднее заметить. Берег также затруднял работу радаров. В 21.03 эскортный миноносец «Лав» заметил 5 приближающихся самолетов. Они появились внезапно, как стая летучих мышей.
Налет был произведен тремя волнами. Первая состояла из 9 Ju-88, которые зашли со стороны берега, круто развернулись и атаковали на встречном курсе. Торпеды, сброшенные головными самолетами этой волны, попали в транспорты «Пол Гамильтон» и «Самит». «Гамильтон» получил смертельный удар. Атака была настолько стремительной и внезапной, что ни один из миноносцев охранения не успел обстрелять приближающиеся «Юнкерсы». Некоторые из кораблей конвоя успели сделать по нескольку выстрелов, и крейсер «Хеемскерк» обстрелял головные самолеты, когда те уже уходили. Но по замыкающим самолетам уже стреляли все кому не лень. И несколько машин наверняка получили попадания.