Однако противник располагал не меньшими силами, а в некоторых случаях он превосходил советские войска. По данным разведки, 8-я итальянская армия, занимавшая оборону от Красно-Орехового до Базковского, имела в своем составе чуть более 100 тысяч человек. В рядах 3-й румынской армии, дислоцировавшейся от Базковского до Клетской, имелось 130 тысяч человек личного состава. Находившийся во втором эшелоне за итальянцами и румынами XXIX армейский корпус вермахта насчитывал 35 тысяч штыков. В общей сложности Ватутину противостояло около 265 тысяч человек. Что касалось техники и вооружения, то он располагал 4222 орудиями и 320 танками. Общее соотношение сил и средств выглядело следующим образом: в личном составе 1,3:1 в пользу противника, по орудиям и минометам — 1:1, по танкам — 1,7:1 в пользу советских войск.
За прошедшие два месяца войска «оси» создали мощную линию обороны. Главная её полоса состояла из нескольких позиций, расположенных на расстоянии 3—5 километров друг от друга. Каждая такая позиция имела одну общую траншею с целым рядом выдвинутых вперёд и соединенных с ней ходами сообщений окопов на отделение-взвод. Такие окопы были отрыты с интервалами 60—100 метров. Также на ряде участков были оборудованы вторые и третьи линии окопов. Кроме того, в большинстве населенных пунктов и на стратегически важных рубежах противником были созданы узлы сопротивления по принципу круговой обороны. Передний край проходил в основном по господствующим высотам, а перед ними были оборудованы противотанковые и противопехотные минные поля. Некоторые участки состояли из сплошных траншей с дзотами и блиндажами, проволочными заграждениями.
Дни летели метельным вихрем. В первых числах ноября в штабах фронтов Сталинградского направления состоялись итоговые совещания по проверке готовности к предстоящей наступательной операции. 3 ноября такое совещание прошло на Юго-Западном фронте. Председательствовал на нём генерал армии Г. К. Жуков, представитель Ставки на Юго-Западном и Донском фронтах. Кроме командования фронта и армий в совещании приняли участие командиры корпусов и соединений. Присутствовал на совещании и представитель Ставки на Сталинградском фронте генерал-полковник А. М. Василевский.
— Ставка пришла к выводу, что наиболее благоприятные стратегические и оперативные условия для нанесения поражения одной из главных и активных группировок Гитлера сложились на южном крыле, — сказал Жуков. — Разгром противника на Волге является важнейшей составной частью общего плана зимней кампании 1942/43 года. Её стратегическая цель заключается, по меньшей мере, в нарушении оперативной устойчивости всего южного крыла немецко-фашистских войск, захвате стратегической инициативы и создании перелома в ходе войны в пользу Советского Союза.
На этом совещании были тщательно рассмотрены вопросы взаимодействия с артиллерией, танками и авиацией при прорыве обороны противника; взаимодействия с танковыми и кавалерийскими соединениями при вводе их в прорыв и при действиях в глубине обороны противника; взаимодействия с соседними войсковыми объединениями и соединениями; организации управления войсками на всех стадиях операции.
Обстоятельным и конкретным было выступление Ватутина. Николай Федорович доложил, что главный удар он решил нанести силами 5-й танковой и 21-й армий с плацдарма юго-западнее Серафимовича в общем направлении на Калач. Ударной группировке фронта поставлена задача прорвать оборону 3-й румынской армии на двух участках общим протяжением 22 километра, после чего подвижными соединениями развить наступление в юго-восточном направлении, разгромить оперативные резервы врага, выйти во фланг и тыл его главной группировки, действовавшей в районе Сталинграда. На третий день операции предусмотрено соединение танковых корпусов ударной группировки в районе Калач, Советский с войсками Сталинградского фронта и завершение окружения противника.
Как вспоминал впоследствии генерал С. П. Иванов, оживленный обмен мнениями вызвал вопрос о концентрации сил на направлении главного удара и создании танкового резерва. Василевский считал целесообразным иметь в резерве фронта несколько танковых бригад и кавалерийских полков. Такого же мнения был и Ватутин. Однако Жуков придерживался своего первоначального вывода о необходимости максимальной концентрации сил на направлении главного удара.
— Сто процентов танков и самолетов, — сказал он, — семьдесят процентов артиллерии и половину стрелковых соединений задействуем мы на направлении главного удара. Залог успеха в существующей ситуации — это максимальная пробивная мощь и стремительность первого натиска. Мы должны замкнуть кольцо до того, как Паулюс и Гот опомнятся и бросят нам навстречу крупные подвижные силы, сняв их с неатакованных участков.
На следующий день в таком же конструктивном ключе прошло совещание руководящего состава Юго-Западного и Донского фронтов, а также 21-й и 65-й армий. Жуков поручил провести это совещание Ватутину.