Начавшееся наступление через Днепр 2-й танковой группы оставляло Оршу в стороне от главного удара немецких войск. Танковая группа Гудериана наступала в направлении Смоленска и Ельни, а также к ярцевским высотам. Сильной стороной обороны Орши стало большое количество танков. Это были не только обычные для «крепостей» окопанные неисправные машины, но и несколько оставшихся в городе танковых взводов и рот из разных дивизий. Здесь были и дизельные БТ-7М из 1-й пролетарской дивизии, и помнившие Халхин-Гол БТ-5 из 5-го мехкорпуса, и Т-34 орловского танкового училища. Это позволило предпринять против подошедшей к городу немецкой пехоты несколько решительных контратак танками и пехотой. Эти контратаки сдержали первый натиск на город и заставили немецкие части оставить мысль о его немедленном штурме. Когда бои затихли, подбитые машины были вытащены с ничейной полосы. Некоторые удалось отремонтировать, некоторые заняли место в капонирах как неподвижные огневые точки. Настоящим подарком для гарнизона «крепости Орша» стали оставленные на станции эшелоны с боеприпасами. Ориентированная преимущественно на поддержку наступления танковых групп немецкая авиация на какое-то время оставила Оршу в покое. В результате хаоса и неразберихи на путях этого крупного железнодорожного узла скопилось множество вагонов с боеприпасами разных типов. Поскольку было понятно, что бомбардировки лишь временно прекратились, вагоны начали спешно разгружать и раздавать патроны и снаряды в войска. Сплошной фронт отсутствовал, и пространство к востоку от Орши на какое-то время стало ничейным. Высланные вдоль железной дороги разведчики обнаружили на путях эшелон с боеприпасами. После короткого ремонта путей он был притащен в Оршу. Это приобретение стало большой удачей — в эшелоне оказались снаряды к 37-мм автоматическим зенитным пушкам.
На Могилев была первоначально развернута 3-я танковая дивизия XXIV корпуса. 11 июля она находилась уже в 20 км к юго-западу от Могилева. Утром 12 июля дивизия подошла к западной окраине города. Однако атака танков и пехоты на город потерпела неудачу. Немецкий мемуарист впоследствии писал об этом эпизоде: «Противник оказался намного сильнее, чем ожидалось». Это был один из первых успехов советских войск. В Могилев по этому случаю прибыли корреспонденты центральных газет. Они собственными глазами увидели подбитые танки врага. Снимок кладбища немецкой техники был позднее помещен в «Известиях»
[17].