После смещения границы на запад в 1939–1940 гг. «стратегические танки» развертывались в тылу особых (приграничных) округов. К июню 1941 г. 3-й мехкорпус дислоцировался в районе Даугавпилса (Двинска), 2-я КМГ (6-й мехкорпус и 6-й кавкорпус) — в районе Минска, 1-я КМГ (8-й мехкорпус и 5-й кавкорпус) — под Тарнополем, 4-й мехкорпус — под Проскуровым, 3-я КМГ (2-й мехкорпус и 2-й кавкорпус) — в Виннице. 5-й мехкорпус двигался по железной дороге из Забайкалья. 1-й и 7-й механизированные корпуса из Ленинградского и Московского военных округов находились слишком далеко от границы, чтобы принять участие в Приграничном сражении.
Вторжение 3-й и 4-й танковых групп в Прибалтику застало 3-й механизированный корпус «стратегических танков» в Даугавпилсе (Двинске). Уже в 9.35 утра 22 июня командующий Северо-Западным фронтом докладывал в Москву: «Крупные силы танков и моторизованных частей прорываются на Друскеники
»[34]. Прорыв механизированных соединений противника на стыке Прибалтийского и Западного особых округов (ставших Северо-Западным и Западным фронтами) представлял собой серьезную угрозу. Поэтому вечером 22 июня 3-й мехкорпус «стратегических танков» получил приказ на выдвижение из Даугавпилса на юг, в направлении на Каунас. На полпути советский мехкорпус лоб в лоб сталкивается с идущим тем же маршрутом LVI моторизованным корпусом 4-й танковой группы. Предупрежденные воздушной разведкой немцы переходят к обороне. Одновременно принимается решение о повороте во фланг советскому мехкорпусу XXXXI моторизованного корпуса 4-й танковой группы. В районе Укмерге и Паневежиса разыгрывается крупное танковое сражение.