Однако восстановление сил и подготовка к новым боям происходили и по другую сторону фронта. Германское командование решило в несколько измененном виде повторить «Барбароссу». Однако, ввиду неудач на юге, от наступления на Украине было решено отказаться. Группа армий «Юг» перешла к жесткой обороне. В полосе Северо-Западного фронта были сосредоточены две танковые группы — 3-я и 4-я. 2-я танковая группа Гудериана была усилена XXXXVIII моторизованным корпусом из 1-й танковой группы Клейста и сосредоточилась к востоку от Варшавы. Немецкие подбитые танки остались на контролируемой Вермахтом территории, и их восстановление шло достаточно быстро.
Перегруппировка коснулась также воздушных сил. Из 4-го воздушного флота во 2-й воздушный были переданы авиасоединения, действовавшие в полосе Юго-Западного фронта. Теперь почти 1500 немецких самолетов было собраны против Западного фронта. Одновременно немцами была реанимирована идея удара по аэродромам, заложенная в «Барбароссу». Данные высотных разведчиков «команды Ровеля» были существенно уточнены и дополнены в ходе Приграничного сражения. Система базирования авиации Западного фронта была в целом вскрыта. Скрытности первого удара способствовало выдвижение аэродромов вперед, ближе к границе. Это было сделано командующим ВВС ЗФ Копцом на основе опыта Испании. В Приграничном сражении аэродромы Западного фронта авиаударам практически не подвергались. Главные силы Люфтваффе были задействованы против Юго-Западного фронта и советских войск на поле боя.