Головной болью Верховного командования в июне 1941 г. оставалась Прибалтика. Здесь немцы добились быстрого продвижения вперед, и выстроить устойчивый фронт не удавалось. Это было объективно обусловлено соотношением сил группы армий «Север» и Северо-Западного фронта. Однако с подходом армий внутренних округов советское командование решило взять быка за рога. В 22-й армии были собраны оставшиеся в распоряжении советского командования в Прибалтике механизированные соединения. Здесь оказался 1-й механизированный корпус (без 1-й танковой дивизии, убывшей под Кандалакшу), чудом вырванная из-под парового катка группы Гота 5-я танковая дивизия и прибывшая из глубины страны 48-я танковая дивизия 23-го мехкорпуса. Именно этими силами был нанесен мощный контрудар из района Полоцка в тыл германскому плацдарму у Двинска (Даугавпилса). Несмотря на тщательную подготовку, контрудар имел лишь частичный успех. Под угрозой окружения LVI моторизованный корпус эвакуировал плацдарм под Двинском. Однако вскоре на это направление командованием 4-й танковой группы был развернут XXXXI танковый корпус. Подход свежих сил немцев быстро превратил успешно начавшийся контрудар в катастрофу. Однако общим итогом сражения стало сохранение Северо-Западным фронтом рубежа Западной Двины на всем ее протяжении от Риги до Даугавпилса.
Медленный прорыв войсками группы армий «Юг» пограничных укреплений на Украине привел к полному фиаско немецкого наступления на этом направлении. Фронт 5, 6 и 26-й армий был уже в первые два дня боев существенно усилен за счет дивизий «глубинных» корпусов — 31, 36, 37и 55-го стрелковых корпусов. С большим трудом 6-й армии удалось расширить плацдармы на восточном берегу Буга и ввести в бой танковые дивизии III и XXXXVIII моторизованных корпусов. 11-я танковая дивизия «вскрыла» плацдарм под Сокалем и устремилась на восток, к Берестечко. Однако в этот момент последовал контрудар 8-го механизированного корпуса. Новым советским танкам удалось прорваться прямо к берегу Буга. КВ и Т-34 расстреливали из своих орудий сооруженные немцами мосты. Тем не менее дезорганизация ПВО мостов через Буг, ввиду прорыва к ним советских танков, благоприятствовала успеху авиации. Мосты под Сокалем были разрушены ударами СБ и ДБ-3 ВВС Юго-Западного фронта.