Но останавливаться на достигнутом было нельзя — тем более, что все перечисленные в постановлении танки нуждались в улучшении. Т-37А, например, изначально планировался для дальних перевозок в кузове тяжелых грузовиков, но этих грузовиков в СССР тогда еще не имелось. Длительные марши своим ходом, на которые эти машины не были рассчитаны, приводили к массовым поломкам ходовой части танков и перегреву их двигателей. Поэтому в конце 1933 года началась разработка нового плавающего танка.
Первоначальное намерение сделать его колесно-гусеничным оказались неосуществимым, и 29 февраля 1936 года на вооружение РККА был принят чисто гусеничный плавающий танк Т-38, сконструированный в КБ завода № 37, которым руководил Н. А. Астров. С 1936 по 1938 год были построены 1382 таких танка, из них 165 — оснащенных радиостанциями. От поплавков решили отказаться, и плавучесть Т-38 обеспечивалась только возросшим водоизмещением. Но ее запас оказался слишком мал, всего 5-10 %, поэтому танк тонул даже при небольшой перегрузке. Тонул он и без перегрузки, при попытках совершить маневры на воде, при резкой смене скорости плавания, при входе в воду с крутого берега или при выходе на него из воды и т. д. и т. п. Надежность танка тоже оставляла желать много лучшего.
Но тут произошли события, которые убедительно показали, что система танкового вооружения РККА срочно нуждается не в постепенной эволюции, а в радикальном обновлении. Этими событиями стала гражданская война в Испании. В ней участвовали и советские танки Т-26 и БТ-5, и советские танкисты, среди которых был командир интернациональной танковой бригады Д. Г. Павлов, заслуживший там звание Героя Советского Союза. В июне 1937 года, сразу после возвращения из Испании, он был назначен заместителем начальника Автобронетанкового управления (АБТУ) РККА, а всего через полгода стал уже его начальником. Павлов из своего свежего практического боевого опыта прекрасно знал недостатки советских танков, выявившиеся во время войны в Испании.
Их противопульное бронирование уже не соответствовало требованиям времени, когда оборона оказалась плотно насыщенной скорострельными противотанковыми пушками небольшого калибра. 45-мм пушка в качестве основного вооружения тоже оказалась недостаточно эффективной, прежде всего с точки зрения слабого осколочного и фугасного действия ее снарядов. Для вывода из строя вражеского орудия или пулемета требовалось прямое попадание ее снаряда, а добиться его было совсем не легко. Более тяжелые и мощные снаряды требовались и для успешной борьбы с полевыми укреплениями. Добавили масла в огонь полученные сведения о появившихся во Франции новых типах танков с противоснарядным бронированием, надежно защищающим их от малокалиберной противотанковой артиллерии. Добились этого французы не только за счет толщины брони, но и благодаря рациональным углам ее наклона.
Стало ясно, что многочисленный парк советских танков, построенных к тому времени ценой огромных усилий всей страны, стремительно устаревает морально. В этих условиях Павлов действовал быстро и решительно. В своем письме от 23 декабря 1937 года он установил новые повышенные требования к бронированию будущих советских танков: