Тогда враг снова начал усиленную обработку боевых порядков бригады артиллерийско-минометным огнем и ударами с воздуха. Подразделения 2-го и 3-го батальонов понесли большие потери. Когда противник снова атаковал, ему удалось вклиниться в нашу оборону, а затем около 12 часов окружить холм Азис-Оба, на котором находился КП бригады. На КП засел взвод охраны штаба и раненные краснофлотцы с расположенного рядом перевязочного пункта. Через час высота была взята, но за это время бойцы 2-го и 3-го батальонов успели организовать оборону в 700 м позади КП. Против них действовало два полка 22-й дивизии, поддерживаемые двумя батареями штурмовых орудий Stug III. Из воспоминаний Г.И. Иванченко: «Залегли в чистом поле, слегка припорошенном снегом: цепочка моряков в черных шинелях. Вдоль цепи шел комиссар И.И. Малыгин. Он шел, не сгибаясь, и кричал: «Окапываться, всем окапываться!» Взяло зло, я ткнул лопаткой землю, и под мерзлой землей зазвенела скала. «Как тут окопаешься?! Скала!» Комиссар обернулся и спокойно сказал: «Хочешь жить? Грызи скалу зубами, но окопайся!». После чего повернулся и пошел дальше, больше комиссара я не видел».
В бой вступили основные силы 22-й немецкой дивизии, поддержанные еще одной батареей самоходных (штурмовых) орудий Stug III.
Части 22-й пехотной дивизии немцев нанесли удар в стык 2-го (командир – капитан Е.И. Леонов, военком – старший политрук И.И. Шульженко) и 3-го (командир – майор С.Н. Бутаков, военком – старший политрук Г.Г. Кривун) батальонов бригады. Несмотря на сопро¬тивление морских пехотинцев между батальонами стал образовываться разрыв. Командир бригады направил на опасный участок 5-й батальон (командир – лейтенант Н.С. Паняшкин, военком – политрук И.И. Малыгин) с задачей восстановить положение. Противник не выдер¬жал штыковой атаки моряков и отступил. В бою пал смертью героя политрук И.И. Малыгин, находившийся в первых рядах атакующих.
Несмотря на большие потери левый фланг бригады удержал свои позиции. Немцы продвинулись вглубь обороны бригады только на правом фланге вдоль дороги над Бельбекской долиной. Лишившись почти всех приданных ей орудий и минометов, 8-я бригада запросила поддержки береговой артиллерии. Но в 13 часов вышла из строя одна из самых сильных батарей СОР, 35-я. Из-за технических неполадок произошел взрыв в орудийной башне, полностью уничтоживший ее.
Натолкнувшись на упорное сопротивление 8-й бригады в районе плато, немецкие части и бронетехника по грунтовой дороге спустились вниз на Симферопольское шоссе, выходя в тыл 241-му полку 95-й дивизии. По большому счету назвать полком часть, оборонявшую Бельбекскую долину, сложно. По сути, это был все тот же героический 18-й батальон морской пехоты. Второй батальон полка еще только начали формировать в районе станции Мекензиевы горы из бойцов, прибывших с Кавказа. По другую сторону долины ситуация складывалась не менее сложная.
Если посмотреть на карту театра военных действий СОР, то между селами Верхнесадовое (Дуванкой) и Фронтовое (Орта Кесек и Биюк Отаркой) находится урочище Кизил-Баир – холмистое невысокое плоскогорье, покрытое редким лесом. От горы Кая-Баш (возле современного села Холмовка) тянется гряда высоких гор до станции Верхнесадовая. Продолжение этих гор идет под прямым углом вдоль речной долины до Камышловского оврага. Горы имеют довольно крутые склоны, понижаясь лишь в двух местах: в районе ЖД полустанка, в районе горы Яйла-баш и в районе станции Верхнесадовая. Гора Яйла-Баш (тюркск. – «Плоская вершина») является отрогом гряды гор, выступающим вперед почти на 2,5 километра.
С одной стороны высота имеет пологий склон в урочище Кизил-Баир, с другой – обрывистый склон в долину, где расположены села Холмовка и Красный Мак. Этот обрывистый склон имеет седловину между горой Яйла-Баш и основной грядой гор. По этой седловине из долины (от села Холмовка) поднимается дорога. На плато эта дорога соединяется с Екатерининской дорогой, идущей от села Фронтовое, обходя высоту Яйла-Баш с другой стороны. Эти две дороги, соединяясь «у трех дубов» (местный топоним – Б.Н.), поднимаются на плато Мекензиевых гор и идут к Севастополю. Вторая дорога, построенная русскими саперами в середине ХIХ века, шла от основной дороги Севастополь-Симферополь, мимо Пироговки (Хаджикой), пересекала ж/д полотно, реку Бельбек (возле ж/д полотна сохранился даже мост над сухим руслом) и шла через урочище Кизил-Баир, поднимаясь на плато в районе второго понижения гор. Дорога проходила параллельно речной долине, выходя в один из отрогов Темной Балки (Камышловский овраг). Эти две дороги, идущие параллельно через массив Мекензиевых гор, имели (и имеют по сей день) хорошее гравийное покрытие и проходимы для автотранспорта и для боевой техники до сих пор.