В городе оставались воинские части ЧФ и Приморской армии, не ушедшие в помощь войскам, обороняющим Крым. В городе оставались из состава береговой обороны: Местный (караульный) полк трехбатальонного состава, командир полковник Баранов. Местный стрелковый полк главной базы ЧФ был почти полностью укомплектован. Личный состав полка имел средний возраст 33 года, т.е. он был укомплектован в основном запасниками, имевшими неплохую подготовку. Большинство командиров этого полка были выпускниками Севастопольского училища береговой обороны им. ЛКСМУ. Запасной артполк, переведенный незадолго до этого из Керчи, был направлен для формирования расчетов дотов. 30 октября 54 расчета, сформированные из состава полка, заняли свои боевые посты в дотах береговой обороны, остальной личный состав полка был сведен в два батальона: 1-й батальон запасного артполка (командир м-р Людвинчуг, призван из запаса) 2-й батальон запасного артполка (командир военинженер 3 ранга Ведмедь). Кроме этого на базе частей береговой обороны было начато формирование нескольких батальонов. Из состава береговой обороны к 31 октября 1941 г. были сформированы:
– батальон Школы запаса береговой обороны: 950 человек, 5 станковых пулеметов. Командир – начальник школы полковник Касилов И.Ф. Несмотря на малочисленность батальон имел отличную подготовку и обученный личный состав.
– батальон Школы младших командиров береговой обороны и ПВО и из личного состава химчастей (командир – капитан Кудрявцев П.С.). Батальону были даны 5 станковых, 10 ручных пулеметов и приданы 3 броневика (один – в ремонте), две танкетки, два химических танка. Краснофлотцы направлялись в школу командованием частей по представлению комсомольских организаций. После прорыва немецкими частями Ишуньских позициях были приняты срочные меры по эвакуации частей из Каркинитского сектора обороны и ряда приморских городов. Из этих частей до 30 октября были сформированы номерные батальоны морской пехоты:
– 16-й батальон морской пехоты был сформирован из частей, эвакуированных из Евпатории кораблями флота. Командиры: сначала – капитан Ушаков, затем – капитан Львовский Николай Георгиевич.
– 15-й батальон. Сформирован из частей, оборонявших Ак-Мечеть, Тарханкут, и эвакуированных кораблями флота. Командир – капитан Стольберг.
К Севастополю вместе с краснофлотцами береговых батарей смогли выйти разрозненные части дивизий, охранявших побережье. Численность их примерно соответствовала трем ротам. В основном, это были бойцы 488-го и 493-го полков 321-й стрелковой дивизии. Это были полки местного формирования. Оказавшись в окружении после прорыва немцев в направлении Севастополя, большая часть личного состава этих полков попросту разбежалась по домам, и только отдельные подразделения, сохранив подобие воинских формирований, примкнули к батарейцам-морякам, выходящим из окружения. Эти бойцы были включены в 15-й и 16-й батальоны. При планировании десанта в Евпаторию в январе 1942 года командование СОР, учитывая примерное количество «домоседов» из бывших полков 321-й дивизии, несколько преувеличило число потенциальных «повстанцев»… Но сам факт «восстания» (?) местных жителей Евпатории при высадке в порту нашего десанта подтверждал генерал Манштейн в своих воспоминаниях.
– 17-й батальон морской пехоты – 811 человек. Командир – старший лейтенант Л.С. Унчур.
– 18-й батальон морской пехоты – 1120 человек, 7 станковых пулеметов. Командир – капитан А.Ф. Егоров. По некоторым данным батальон был сформирован из частей, эвакуированных из Алушты кораблями флота.
– 19-й батальон морской пехоты. Сформирован только 2 ноября – 557 человек, 5 пулеметов. Командир – капитан М.С. Черноусов. По неподтвержденным данным батальон сформирован из морских частей, эвакуированных из Ялты. Если бы стали искать подтверждение этих данных, то столкнулись с необходимостью объяснения причин, почему не были взорваны береговые батареи Алушты и Ялты при оставлении их личным составом…
В составе береговой обороны находился и отдельный саперный батальон береговой обороны (будущий 178-й отдельный саперный батальон), а также три строительных батальона.
Вторым источником формирования частей в Севастополе последних дней октября стала Приморская армия. Нужно отметить, что на Перекоп Приморская армия выдвинулась не вся. Часть ее подразделений, в основном укомплектованных севастопольцами, осталась в городе. Из состава Приморской армии в Севастополе оставался 3-й полк морской пехоты. Здесь его новым командиром стал подполковник Затылкин В.Н., которого 7 ноября 1941 г. сменил полковник Гусаров Сергей Родионович. 1330-й полк 421-й дивизии. Полк этот был сформирован в основном из моряков,– севастопольцев и одесситов. Были и другие части: два артиллерийских полка, якобы не обеспеченные тягачами, батальон химзащиты, дивизионы ПВО и пр. Еще одним источником формирования частей для обороны являлись военные учебные заведения и подразделения. Военно-морское училище и училище Зенитной артиллерии были эвакуированы из Севастополя, но в городе оставалось еще много учебных частей.