А немцы приближались неумолимо. И удержанию Москвы режим придавал первостепенное значение. В командный состав МВО Сталин назначил сплошь энкавэдешников, разве что командующий авиацией ПВО остался военным. Мракобесие и истерия сгущались: свои просчёты власть, при помощи лютовавших милиции и НКВД, привычно списывала на население.
Добровольцы кончились быстро, и как в "Гражданскую", призвали всех способных носить оружие, особо не церемонясь: получил повестку и сразу на фронт. На войну уходили цехами, классами, школами. Кроме ополченческих дивизий, в конце июня в Москве и области сформировали 87 истребительных батальонов из негодных к строевой службе мужчин от 17 до 55 лет. 25 из них, наиболее обеспеченные оружием и "подготовленные в военном отношении", отрядили охранять предприятия, мосты и патрулировать город, а 16 октября свели в 5 полков и отправили на оборонительные позиции (в середине ноября переформированы во 2, 4 и 5-ю Московские стрелковые дивизии).
Целая сапёрная армия – 5 инженерно-сапёрных бригад, 2 учебных и автомобильный батальоны и отряд механизации строила оборонительные рубежи, к чему привлекли сотни тысяч беспощадно эксплуатируемых горожан, устроивших тысячи дзотов, сотни километров противотанковых рвов и прочих заграждений. Но, как и в случае с "линией Сталина", вряд ли всё было толково и умно устроено – уж если под Курском не смогли ничего наладить, что ждать в такой ситуации?
На Можайскую линию прибыли 12-14 СД, 16 тбр, более 40 артполков и "другие части"; формировались заново 16, 5, 43 и 49-я армии. 17 октября Ставка создала Калининский фронт ген. Конева – 22, 29, 30 и 31-я ОА и группу Ватутина; под Москвой сосредоточили 33 из 59 дивизионов "катюш", войска пополнялись людьми и бронетехникой, так, в 29-й ОА – 32 танка, 30-й – 123, 16-й – 94, 5-й – 114, 33-й – 68, 43-й – 83, 50-й – 33, 26-й – 25. Из них 330 БТ, 244 Т-34, 13 КВ и некоторое число Т-26 и Т-40. А во всей 2-й ТА – 271 танк, 3-й ТГр. – 259 и 710 в 4-й; например, в 6-й ТД – 60 боеготовых (не меньше в ремонте из-за отсутствия запчастей), 43 в 20-й, 38 в 4-й.
Упущенное время давало Красной Армии время собраться, а немцы выдыхались, жестокие бои за множество мелких населённых пунктов распыляли силы и изматывали войска, малонаселённые, неустроенные и необъятные серые просторы навевали тоску. Особенно плохо обстояло дело со снабжением, а это в наступлении главное, дороги были разбиты так, что бывало, и километр не могли проползти за день, причём половина техники оказалась не приспособленной для местных условий, и гигантские заторы и отсутствие горючего всемерно тормозили продвижение. И погода поджимала супостата – похолодало, выпадавший снег превращался днём в непролазную грязь. Сказывалась тактика "выжженной земли", в чём более всех преуспели "сталинские соколы" с артиллерией, ретивые коммунисты и отчаянные диверсанты. Немудрено, что 18-19 октября немцы застопорились. Но Гитлер убеждал офицеров, что резервов у Советов нет, силы на исходе, и те видели это по появившимся на передовой едва вооружённым частям, общему упадку, но.
Не смотря на потери, в советских вооружённых силах состояло 8,7 млн. солдат, 54 000 орудий и миномётов, 6000 танков, 7900 боевых самолётов. Комитет Обороны принял меры к общему усилению Красной Армии, 1 ноября начав формирование 10 резервных армий, 22 ноября в дополнение к создаваемым 24 стрелковым и 16 кавалерийским дивизиям, ещё 70 стрелковых, а "к 1 декабря предусматривалось завершить формирование во внутренних военных округах свыше 100 лыжных батальонов, 49 отдельных танковых батальонов и 9 танковых бригад". Выдвигались эшелоны с войсками с Урала, Сибири, Дальнего Востока. И как распоряжались бестолково, расплачиваясь преимуществами за сиюминутные устремления. Вот, готовились к Вяземской десантной операции, но за два налёта немцы нанесли огромный урон сосредоточенным на а/э Грабцево 4 полкам ТБ-3 и пришлось остатки перебрасывать подальше от фронта, теряя время и порыв. Тактических десантов много выбрасывали: с удручающими потерями и мизерными результатами.
По советским данным численность Гр. А "Центр" достигала 1,8 млн. солдат, 14 000 орудий и миномётов, 1170 танков. ОКХ оценивало боевую мощь соединений так: 60-65% пехота и моторизованные части, 35% танковые. Причём, к 18 ноября половина 2-го ВФ отбывала на Средиземноморский ТВД, оставляя центр Восточного фронта заботам единственно 8-го авиакорпуса: эскадре пикирующих бомбардировщиков, 2 истребительным эскадрам, бомбардировочной эскадре, 3 бомбардировочным и 1 штурмовой группам, корпусной группе дальней разведки и 5 разведывательным эскадрильям – чуть более 600 самолётов. Войск не хватало, воронка Восточного фронта быстро всасывала их – сколько не пошли! Стали нередки роты Вермахта по 50-60 человек, и хорошо ещё, большинство потерь были не боевыми, но выздоравливающие и пополнения из-за дорожных условий поступали крайне медленно. Дивизии сократились до нескольких тысяч солдат.