Так, Клин, где взятые в клещи части нескольких дивизий 3 и 4-й танковых групп дрались особенно яростно, ведя бой за каждый дом и улицу, 15 декабря взяли три армии Западного фронта, завалив его трупами и брошенной и битой техникой. А, 29 и 31-я армии, обложив Калинин, полный немцев, сбившихся из различных частей, артиллерии и тылов, пощады не давали: немцев набили 10 тысяч, сами положили около 50.
17-18 декабря началась Калужская операция. Два фланговых удара: с севера – 30, 1 ударная, 20, 16-я армии; с юга – 50, 10-я ОА и 1-й гв. КК. 10-я армия была нацелена в центр 2-й ТА, 49-я армия (9 СД, 2 сбр, 1 ТД, 2 тбр) на Сталиногорск – им противостояли 5 пехотных, 3 моторизованные и 4 танковые дивизии и мотопехотный полк "Великая Германия". Удар 50-й армии (4 СД, 1 КД, 1 тбр) от Тулы на Калугу пришёлся по смежным флангам – левому 2-й танковой и правому 4-й полевой армий, задев 3 пехотные дивизии.
Тактически немцы переигрывали противника. Постоянно огрызались контратаками. Прямолинейно, топорно действуя, взять верх получалось редко. Дорого обходились подобные попытки. Но силы их таяли: в 6-й ТД на 16 декабря осталось 180 солдат, в 7-й – 200, в 14-й МД – 2 батальона, во всём 56-м ТК – 900 солдат, в 41-м АК – 1821. А удары сыпались, как из рога изобилия. Войска теряли волю к сопротивлению, и Гитлер всерьёз опасался, что их могут отбросить едва не до границы и 18 декабря ОКХ отдал новую директиву о переходе к "жёсткой обороне"; на следующий день фюрер сместил главкома Браухича, и взял командование на себя, сменил ряд командиров соединений, и, что смог выкроить, бросил на укрепление фронта. Он понимал, что отход в таких условиях приведёт к большим потерям, что позднее повторит в Сталинграде.
Жуков ввёл в сражение 5-ю армию. 2-й гв. КК был брошен форсировать Рузу. Лошади и люди – в ледяную воду, и закипела она – их встретил сокрушающий пулемётный и миномётный огонь. За конниками пустили стрелков 20 и 16-й армий, танки и автоматчиков мехгрупп Катукова и Ремизова. Гибли массово и 25 декабря бесплодные атаки прекратили.
Получив из резерва Ставки 39-ю армию – 6 СД, 3 сбр и 11-й КК (2 КД) Калининский фронт тут же пустил её в дело, но она смогла пробиться лишь на 3-4 км. То одна, то другая армия вырывалась вперёд или останавливалась, захлебнувшись в крови. Но, подтянув подкрепления – пригнали эшелоны, выгрузили, выдали оружие и снаряжение, если есть чем, покормили и в бой, продолжали наседать, беря немцев на истощение. 24 декабря Гудериан отвёл 47-й танковый корпус и, не в силах держаться более, запросил об отставке. Дрогнули и другие соединения.
Фронт Гр. А "Центр" грозил рухнуть, в нём были такие разрывы, что позволили крупной подвижной группе 50-й армии незаметно выйти к Калуге, и 21 декабря танковый десант, захватив мост через Оку, ворвался в неё. Подтянулся авангард 49-й армии. Передовой отряд – стрелковая, кавалерийская и танковая дивизии вклинились в Калугу, но их не поддержали основные силы, и немцы контратакой прорыв локализовали; 22 декабря, подбросив несколько пушек и солдат, блокировав его. Добили бы! Но и противник прибывал, подавляя числом.
Ставка из части Юго-Западного фронта 24 декабря сформировала Брянский фронт – 61, 3 и 13-я армии. Его возглавил генерал Черевиченко, "проспавший" Орёл, на тот момент совершенно не готовый к обороне. А у него – 5 СД, 1 КД, 1 САД и ОГ Костенко – 1 гв. СД, 4 КД, 1 тбр и части фронтового подчинения – 2 СД, 1 КД и 1 тбр. Да, сколько же нужно!? Потом немцы укрепились и три корпуса 2-й танковой и 2-й полевой армий уже не поддавались.
Тем временем уже третьей армией, но добили-таки 34-й армейский корпус, практически уничтожив 45-ю австрийскую ПД. Пострадали и другие соединения, так, в 24-м ТК на ходу осталось лишь несколько танков и горстка артиллерии, а от многих частей, как пишут немцы, "лохмотья". Потери были велики: многие замёрзли до смерти, обморозились до ампутаций. Не напрасно немцы относят свои неудачи на влияние "Генерала Зима". Какая зимой война?! Мороз страшен, он буквально лишает воли. Не хватало зимнего обмундирования, печек, смазки, и т.п., так как многое не успели доставить, а главное – не учли масштабов.
По немецким данным Гр. А "Центр" за декабрь лишилась 103 000 солдат убитыми, ранеными и пропавшими без вести; по другим данным под Москвой с 6 по 27 декабря потери составили 120 000 солдат убитыми (Урланис), 525-540 танков и 15 000 автомашин. Приехали смотреть союзники, которым с удовольствием демонстрировали брошенные пушки, колонны разбитых машин, танков и БТР. Их было действительно много.