Округ был неплохо обеспечен танками: 4200 их имелось у генерал-полковника М. Л. Кирпоноса против 600 немецких. В начале июля командующим Юго-Западным направлением стал кавалерийский тактик времен гражданской войны С. М. Буденный, которого Сталин, к сожалению, убрал из состава Ставки Верховного главнокомандования только в феврале 1945 г. Членом Военного Совета при нем был назначен Н. С. Хрущев, над которым все время висела угроза кары за то, что в период «профсоюзной дискуссии» 1920—1921 гг. он имел несчастье голосовать за платформу Л. Д. Троцкого.
Несмотря на предупреждения генерал-лейтенанта И. Н. Музыченко об опасности прорыва немцев в стык между 5-й и 6-й армиями, направленные М. Кирпоносу и Н. Хрущеву, приказ Г. Жукова отвести войска округа (а теперь фронта) к укрепрайонам на старой границе не был выполнен. Опасаясь гнева Сталина, командование Юго-Западного фронта до 15 июля продолжало дублировать, игнорируя оперативную обстановку, приказ войскам держаться до конца.
23 июля Генштаб сухопутных войск Германии по инициативе В. Кейтеля предложил двинуть 1 -ю и 2-ю танковые группы на Харьков, а затем через донские степи на Кавказ. Находясь в штабе группы армии «Юг», Гйтлер 6 августа подтвердил этот план, заявив: только после взятия Ленинграда и захвата Украины следует разворачивать наступление на Москву. Опасаясь упустить плоды близкой победы, дуче 10 июля с согласия Гйтлера направил итальянские дивизии «Пасубио», «Торино», «Чело-ре» на советско-германский фронт. После прибытия на Украину 226 эшелонов с солдатами и офицерами этих частей 28 августа 1941 г. под Уманью состоялся военный парад. Сопровождавшие фюрера военные убедились в низких боевых качествах итальянских частей...
20 дней августа ряд генералов и фельдмаршалов вели спор с Гйтлером, настаивая на немедленном наступлении к Москве. Боясь повторения судьбы Наполеона I, он не согласился с оппонентами, что в значительной степени спасло советскую столицу. Уже 16 августа был создан Брянский фронт — первый шаг к двум будущим контрнаступлениям Красной Армии под Москвой.
Завязав с 11 июля силами 9-й армии и частью соединений 1 -й танковой группы бои на первой линии обороны Киева (а это 750 дзотов и 40 км противотанковых рвов и других препятствий на протяжении 85 км), немцы совершили серьезную тактическую ошибку, которая обошлась им дороговато. Неожиданно сильный удар нанесла им 37-я армия генерала А. А. Власова, имевшая всего 4 стрелковые дивизии и воздушно-десантный корпус.
Но перевес оставался на стороне вермахта, ибо к 15 июля 1941 г. войска Юго-Западного фронта из 4200 танков лишились 2648, из 2256 самолетов — 1907. К тому же 30 июля Гитлер отдал приказ группе «Центр» о переходе к временной обороне. Перенацелив 2-ю танковую группу и 2-ю полевую армию на Киев, он тем самым, конечно, задержал наступление на Москву.
Положение под Киевом сложилось отчаянное: в бой бросили даже 16—17-леших учеников 12-й и 13-й артиллерийских спецшкол, их сверстников из военно-воздушной и 5-й морской школ. Волынинство ребят погибло севернее Киева у реки Ирпень, так и не став офицерами. В качестве смертников в направлении Белой Церкви ушли бойцы студбата Харьковскою университета — из тысячного отряда в живых осталось 37 израненных студентов. В августе почти все более или менее организованные партизанские отряды Восточной и Южной Украины были переброшены на защиту Киева. Судьба большинства бойцов сложилась трагически, некоторые отряды не выдержали испытаний и рассыпались. Командир одного из них Г. И. Рудченко рассказывал позже на допросе в НКГБ: «При взгляде на бойцов я видел бледные лица, трясущиеся в лихорадке руки, при таком состоянии отряда я понял, что я ничего не сделаю».
Когда в начале сентября представители киевских заводов пришли в ЦК КП(б)У с просьбой вооружить их для защиты города (формально в Киеве числилось 50 тыс. ополченцев), положительного ответа они не получили. На звонок Хрущева в Москву Г. Маленков ответил: все запасы оружия отправлены иод Ленинград, поэтому делайте сами ники, мечи, другое оружие на месте. На реплику Хрущева: «Вы думаете, что мы будем драться с танками копьями?» — Маленков посоветовал запасаться бутылками с бензином или керосином.
Крайне слабой оказалась ПВО важных объектов: Днепрогэс, например, прикрывали с 12 по 18 августа всего 4 зенитных орудия 3-й батареи 16-го полка. Их расчеты полностью полегли, отбивая атаки с воздуха и суши.
В эти скорбные дни А. Довженко записал в своем дневнике: «Мы сами будем побеждены ходом истории и ходом развития экономики цивилизованных стран». Наблюдая за перипетиями военных действий, режиссер отметил, что сатрапство, глупость, тупоголовие военачальников принесли огромное несчастье стране, а потом власти будут наказывать население, которое сами же отдали под иго фашизма.