Сигизмунд Август не мог проигнорировать требования шляхты, ибо она отказывалась платить военную подать. Он включил вопрос об унии на очередной сейм. Перед Великим Княжеством Литовским стояла дилемма: или быть завоеванным Московией, или стать польской провинцией. Переговоры с Москвой не приносили положительных результатов. Бояре упрекали литвинских послов за то, что литвины вторглись в царскую «отчину» — Ливонию, и заявляли, что и «Литовская земля — вся отчина государя нашего».
Угроза московского нашествия пугала Сигизмунда Августа. Он ясно видел слабость Великого Княжества Литовского. Денег для найма большого войска не было: он давно раздал в залог многие свои владения и теперь «ходил в долгах». Надежд на «посполитое рушение» не питал. Шляхта больше думала о «золотой вольности», чем о защите государства. Беспокоило короля и отношение православных к войне. Московские князья всегда в войнах с Великим Княжеством Литовским выставляли себя защитниками православия. Несправедливость постановлений Городельской унии о неравенстве политических прав католической и православной аристократии была очевидной. И на просьбу «панов рады наших духовных и светских, княжат, панят, врядников всех земель того паньства нашого отчизною Великого Княжества Литовского» великий князь Сигизмунд Август выдал 7 июня 1563 года в Вильно привилей, которым наделил православных феодалов равными политическими правами с католическими. «Так теж на достоинства и преложеньства всякие, и до рады нашое, и на уряды дворные и земские, не только подданные костелу Римскому от того часу обираны и прекладаны быти мають, але одинако и заровно вси рыцарского стану з народу шляхетского люди веры хрестиянское, яко Литва, так и Русь, кождый водле заслуг годности своее, от нас, господаря, на местца зацные и преложеньства з ласки нашое браны быти мають», — говорилось в привилее. Необходимость в этом акте назрела давно, но предшественники Сигизмунда Августа не решались уравнять политические права православных с католиками и тем самым сохраняли между ними губительное для государства противостояние.
Сам Сигизмунд Август не был религиозным фанатиком. В пост ел скоромное и потешался над ксендзами, его набожность была скорее показной.
В то же время он интересовался Реформацией и не препятствовал распространению ее идей в Польше и Литве. Однажды под влиянием Николая Радзивилла Черного даже решил посетить кальвинский храм. По дороге короля остановил доминиканец Киприан, который схватил коня за удила и воскликнул: «Предки вашей милости ездили на молитву другой дорогой, вон той», — и показал на костел. Хоть Сигизмунд Август был правителем католической страны, но не преследовал ни протестантов, ни православных. Его веротерпимость являлась исключительной среди монархов Европы. И он сожалел о религиозных распрях и желал согласия между церквами. Поэтому мог в 1569 году на Люблинском сейме честно сказать: «Да не подумают, чтобы я решился принуждать к вере кого-либо жестокостью или строгими мерами отягощать чью-либо совесть, не такое мое желание, ибо не мое дело созидать веры — это совершается действием Святого Духа». Тем самым подтвердил свое прежнее утверждение: «Я не король вашей совести».
Тем временем русский царь Иван Грозный собрал огромное войско — 280 тысяч воинов и еще 80 тысяч обозных человек (явно фантастические цифры). Огненный наряд состоял из 200 пушек, четыре из них были настолько огромными, что каждую из них тянула тысяча человек. Такой рати не только Полоцк, но и вся Литва не могли противостоять. 15 февраля 1563 года после полумесячной осады и ежедневного артиллерийского обстрела, спасаясь от пожаров, полочане сдались на милость.
Милость была хуже немилости: «И воеводу Полоцкого Довойну взяли и з женою его с панею, владыку Арсения, и князей и бояр з жонами и з детьми всех на голову вывел полоном, простых людей всех побил и в полон побрал на корен з жонами и з детьми выпленил», — сообщает летопись о «милости» нового великого князя полоцкого, как начал себя величать Иван Грозный.