Мухаммед I (1117–1127) и Атсыз (1127–1156) заложили основы фактической независимости и великодержавной политики Хорезма. Аляэддин Тtкеш (1172– 1200) являлся подлинным основателем средневековой Хорезмийской империи. В 1194 году войска хорезмшаха утверждают суверенитет Хорезма над Ираном. В 1195 году багдадский халиф Насир терпит поражение в бою с хорезмийцами и признает власть Текеша над восточным (персидским) Ираком. Успешные походы на Восток открывают Текешу дорогу в Бухару.
Поначалу сын и преемник Текеша Аляэддин Мухаммед II (1200–1220) успешно продолжал дело своих отцов. Он отнимает у каракитаев (западной ветви киданей) Самарканд и Отрар, простирает свою власть на далекую область Газни (юг Афганистана), подчиняет своей власти западный Иран и Азербайджан, осуществляет смелый поход далеко вглубь степей Дешт-и-кипчака (современный Казахстан). К 1215 году у него уже нет соперников среди мусульман. Его полководцы окончательно подчиняют власти хорезмшаха Персию. Мухаммед присваивает себе титул «второго Александра», и 27 подчиненных правителей или их сыновей-заложников при его дворе ежедневно бьют зорю на золотых барабанах. Он уже начинает подумывать о походе на привлекающую завоевателей своими богатствами Китайскую империю.
Однако в этот момент успех отворачивается от Мухаммеда. Ему никак не удается покончить с каракитайским ханом Кучлуком, поэтому он опустошает все соседние с его владениями области, превращая их в пустыню. Одним из объектов его ударов становится территория кочевий племени меркитов. Когда он с 60 тысячами воинов направляется к земле кипчаков, у которых укрылись меркиты (Казахстан), он узнает, что монголы под руководством Субудая и Тохучара уже разбили меркитов и возвращаются на восток. Хорезмшах нагоняет и навязывает им бой, ответив на их мирные предложения, что для него все неверные – враги.
Битва произошла в самом начале лета 1216 года между реками Кайлы и Камач. Монголы достаточно быстро обратили в бегство левое крыло хорезмийцев и расстроили боевые порядки центра. Однако правое крыло войска Мухаммеда, которым командовал юный Джелал-ад-Дин, сын хорезмшаха, разбило левое крыло монгольского войска, выручив центр и левое крыло своего войска.
С наступлением ночи бой прекратился. Ночью монголы зажгли большое количество костров, чтобы ввести противника в заблуждение, и ушли. Это столкновение произвело на Мухаммеда сильное впечатление. Сохранились его слова: «Я никогда еще не видел таких прекрасных войск». Потеряв соприкосновение с монголами, Мухаммед отошел к Бухаре.
Посетивший Хорезм накануне монгольского нашествия арабский путешественник и географ Якут писал:
Впрочем, Чингисхан, глава молодой кочевой империи, пока еще ничего не знал о внутренних трудностях своего соседа.
Монголы под предводительством Чингисхана в период с 1194 по 1206 год покорили народы, жившие от Японского и Желтого морей до реки Иртыш, и на юг от Сибири до Манчжурии и Китая. В 1206, 1207 и 1209 годах они совершили походы в Северо-Западный Китай. Это была первая война монголов-кочевников с оседлыми народами. В 1215 году монголы захватили Пекин. Столкновение с Хорезмом, западным соседом кочевой империи, настроенным не менее экспансионистски, чем молодое государство Чингисхана, становилось неизбежным.
В качестве casus belli выступила так называемая отрарская катастрофа. Хорезмийский наместник Отрара Каир-хан Инальчик казнил большую группу (450 человек) прибывших из Монголии мусульманских (преимущественно бухарских) купцов, традиционно обвинив их в шпионаже.
Чингисхан, узнав об этом, послал к Мухаммеду мусульманина Ибн-Кафредж Богра, отец которого служил Текешу, с двумя провожатыми с требованием выдать оскорбившего его наместника. Однако Мухаммед казнил посла, а его провожатым обстриг бороды и отправил их обратно. Вызов был принят. Летом 1219 года Чингисхан собрал все свои силы на границе Хорезма, полагая, что придется иметь дело с очень серьезным противником.