Генуэзцы не были преданными союзниками. Судя по записям современников, их купцы были алчны и надменны. Их флот на деле не был способен соперничать с венецианским. Что еще важнее, их послов в Константинополе обвинили в подготовке заговора против Палеолога. Всегда готовая подсидеть конкурента, Венеция тут же отправила тайных эмиссаров ко двору императора. Был заключен новый торговый договор. Генуэзцев должны были изгнать из империи, тогда как венецианцам давались широкие привилегии. К тому же Венеция могла оставить себе бывшие византийские владения Крит, Негропонте, Модон и Корон. Это были великодушные условия, и теперь император понимал, что Венеция стала одной из ведущих держав.
Венецианцы привыкали жить в империи. В начале XIV века дож Пьетро Градениго произнес речь перед Большим советом патрициев, в которой заявил, что «долг каждого доброго князя и каждого состоятельного гражданина увеличивать государство, усиливать республику и искать блага для нее изо всех своих сил». Обязанностью государства также было использовать любую благоприятную возможность для расширения. Градениго в особенности подразумевал континентальную Италию, где Венеция в это время вела захватнические войны. Когда-то венецианцы соблюдали нейтралитет в борьбе между Папой и императором Священной Римской империи за города Италии. Когда-то они хотели только сохранить свои торговые пути. Теперь же опыт имперской экспансии укрепил их мускулы. Они стали воинственнее.
Континентальная Италия должна была измениться в любом случае. Ее главные города больше не хотели быть вассалами великих сил, таких как папство, и видели себя суверенными городами-государствами. По всей Италии их насчитывалось около восьмидесяти. В некоторых из них безраздельно правила одна династия, к примеру Эсте в Ферраре, другие теоретически склонялись к республиканскому устройству. Но основным моментом была их независимость. Независимые города жаждали силы и территории. Они соперничали за влияние и торговые доходы. Они даже сражались между собой.
В 1308 году Венеция воевала на материке в поддержку своих коммерческих прав в Ферраре и за контроль над рекой По. Она вступила в союз с Флоренцией и Болоньей, чтобы дать отпор экспансивной политике Вероны, а по ходу дела захватила немало континентальных территорий. Она сражалась против Падуи и, выиграв, получила в качестве трофеев провинции Тревизо и Бассано, а заодно и сам город Падуя. Она победила Верону и Виченцу.
Итальянские города, покоренные Венецией, не были порабощены. В них присылали венецианских гражданских и военных правителей, но муниципальное управление оставалось прежнего образца. Правители Венеции обладали несомненным талантом в руководстве и администрировании. Их власть никогда не была ни слишком слабой, ни слишком обременительной. Имелись некоторые признаки общего имперского стиля, но в заморских колониях правители должны были вписываться в местный колорит. Не было господствующей идеологии завоевания. Не было попыток внедрить новую систему ценностей или новые основы веры. Они приходили не как завоеватели или миссионеры, а преимущественно как торговцы. Их истинной верой была коммерция. Это были очень практичные люди. Они были достаточно непопулярны, но вызывали скорее негодование, чем ненависть.
Тем не менее в колониях имелось недовольство. Завоеванным было трудно перенести сам факт завоевания. Показателен пример Крита. Земли местных византийских магнатов экспроприировали и отдали венецианцам. Не было ни денег, ни ресурсов, чтобы держать на острове постоянную армию, поэтому группу венецианских патрициев отправили туда колонистами, они получили земли острова на правах феодального владения, при условии, что они же будут защищать их.
Венецианцы предпочитали селиться в городах острова. Они привыкли к городской жизни. Это была их естественная среда обитания. Со временем преимущественно земледельческая экономика частично переориентировалась на городскую торговлю, причем торговлю почти исключительно с метрополией. И, конечно, венецианские власти обложили каждую сделку высокими налогами. Они поощряли торговлю с целью эксплуатировать ее. И все-таки торговцы на острове процветали. Среди прочего расширялся рынок произведений критских иконописцев. Девяносто пять процентов мастеров этой профессии во всей Венецианской империи происходили с Крита.