Именно в этот день, 23 июня, начальник Генерального штаба РККА Г. К. Жуков прибыл на командный пункт Юго-Западного фронта, который в то время находился в Тернополе. К тому времени в войска уже поступила Директива № 3 за подписью наркома обороны и начальника Генерального штаба, которая предусматривала переход советских войск в контрнаступление с задачей разгрома противника на главных направлениях и переноса военных действий на его территорию. По признанию самого Георгия Константиновича, из доклада Н. Ф. Ватутина он знал, что обстановка в приграничной полосе остается неясной и управление с войсками нарушено и отдавать директиву о проведении контрударов в таких условиях никак невозможно. Несмотря на это, он разрешил поставить под директивой свою подпись.
Приказ о проведении контрудара за подписью С. К. Тимошенко и Г. К. Жукова вызвал резкие возражения начальника штаба Юго-Западного фронта генерал-лейтенанта М. А. Пуркаева. Он пытался доказать, что нельзя наносить контрудар в условиях неясной обстановки, когда противник не остановлен обороной, а у войск фронта на данном направлении недостаточно сил и средств. Но командующий фронтом М. П. Кирпонос в присутствии начальника Генерального штаба предпочитал помалкивать, а сам Г. К. Жуков не терпел никаких возражений.
Поэтому утром 23 июня, когда угроза прорыва противником тактической зоны обороны 5-й армии Юго-Западного фронта стала вполне очевидна, генерал-майор М. И. Потапов получил приказ командующего войсками фронта генерала М. П. Кирпоноса на переход всех сил его армии в наступление с задачей уничтожить владимир-волынскую группировку врага и восстановить положение по государственной границе. Задача была явно непосильная, поскольку три армейских корпуса противника, усиленные танками, развивали наступление на восток. Не позволяло 5-й армии перейти к наступательным действиям и то обстоятельство, что ее резерв – 22-й механизированный корпус (без 41-й танковой дивизии) в ночь на 23 июня совершил 50-километровый марш, после которого приводил себя в порядок. Его 41-я танковая дивизия в это время вела боевые действия с противником, прикрывая Ковель.
Примерно такая же обстановка была и в штабе Западного фронта, куда были направлены другие высшие военные руководители РККА. Генерал Д. Г. Павлов, явно растерявшись, только послушно дублировал приказы вышестоящего руководства в войска, подчас не имея достоверной информации о положении подчиненных. Между тем части противника все глубже и глубже охватывали с флангов белостокскую группировку, быстро продвигаясь к Минску.
Командующий Северо-Западным фронтом, выполняя директиву Главного военного совета, решил нанести контрудар по прорвавшемуся в полосе 8-й армии противнику силами 12-го механизированного корпуса и 2-й танковой дивизии 3-го механизированного корпуса из района юго-западнее Шяуляя соответственно в западном и южном направлениях и разгромить группировку противника, достигшую рек Дубисса и Неман.
Непосредственная организация контрудара была возложена на командующего 8-й армией генерал-лейтенанта П. П. Собенникова, который не располагал для этого ни достаточным временем, ни возможностями организовать взаимодействие как между соединениями, участвующими в контрударе, так и с соседними войсками Западного фронта. Командирам соединений времени на организацию боевых действий не отводилось. Кроме того, контрудар предполагалось нанести в полосе шириной до 40 км, что неизбежно привело бы к распылению сил. В танковых дивизиях не хватало горючего, средств тяги для артиллерии и радиостанций. Главная роль в этом контрударе отводилась 12-му механизированному корпусу, в состав которого входили 23-я и 28-я танковые и 202-я моторизованная дивизии (всего 780 танков).
Контрудар начался утром 23 июня, и сразу же сказались недостатки в его организации. Танковые дивизии 12-го механизированного корпуса вступали в бой с марша, с ходу, без взаимодействия друг с другом и под ударами авиации противника, безраздельно господствовавшей в воздухе. 23-я и 28-я танковые дивизии начали наступление разновременно и в разных направлениях. Общее управление подчиненными соединениями командир корпуса генерал-майор Н. М. Шестопалов осуществлять не мог, поскольку 23-я танковая дивизия была временно подчинена командиру 10-го стрелкового корпуса, а 28-я танковая дивизия – командующему 8-й армией.
Несмотря на это, 23-я танковая дивизия в результате контрудара продвинулась в указанном направлении на 60–70 километров. Но при этом ее тылы оказались отрезанными от танковых колонн. В другой, 28-й, танковой дивизии этого корпуса 23 июля успешно действовал только один 55-й танковый полк, который разгромил вражескую колонну танков и мотопехоты, уничтожил артиллерийскую батарею и 7 противотанковых орудий врага. Но из-за отсутствия взаимодействия с другими частями дивизии и эта контратака была прекращена, не достигнув поставленной цели.