Однако, прежде чем дело дошло до начала воздушных боев, англичане 9 декабря перешли в контрнаступление в Египте, которое, как заявил Черчилль в нижней палате парламента, готовилось уже давно. Для итальянцев контрнаступление оказалось полной неожиданностью, ибо они не знали о развертывании войск противника, которое велось с 6 декабря. А потому их силы, находившиеся в районе Сиди-Барани, атакованные значительно превосходящими танковыми и моторизованными силами противника[63]
, были почти сразу же разгромлены и по большей части уничтожены. У итальянцев на этом участке фронта располагались 1-я и 2-я ливийская дивизии, дивизия народного ополчения «3 января», а также состоявшая из ливийских ополченцев группа генерала Малетти. Около 26 тысяч человек и четыре генерала были взяты в плен. Англичане продвигались по прибрежной дороге и южнее, почти не встречая препятствий, 16 декабря взяли Эс-Саллум, перешли ливийско-египетскую границу и атаковали Бардию, которую защищали итальянские дивизии 62-я «Мармарика», 63-я «Кирена», изрядно потрепанная 64-я дивизия «Катанцаро» и ополченческие дивизии «23 марта» и «28 октября». Маршал Грациани хотел здесь и в Тобруке, где находилась дивизия 61-я «Сирт», вести только затяжные сдерживающие бои, чтобы между тем создать новую линию обороны на восточном краю Джебель-эль-Акдара и южнее Дерны, используя для этого находящиеся там части разных подразделений и танковый полк. Если и эти позиции не удастся удержать, тогда он планировал отступить в Триполитанию и в районе Триполи создать последний очаг сопротивления силами дивизий 17-й «Павия», 25-й «Болонья», 27-й «Брешиа» и 55-й «Савона», а 60-я дивизия «Сабрата» была переброшена в Агедабию. В Триполи были поспешно отправлены все без исключения имеющиеся в Италии современные 13-тонные танки.Итальянское командование посчитало ситуацию в Ливии критической и, отказавшись от своей прежней оценки, 19 декабря через генерала фон Ринтелена обратилось в ОКВ с просьбой как можно скорее отправить в Триполи немецкую танковую дивизию. Также итальянцы просили отправить военную технику для оснащения 10 дивизий и сырье для итальянской военной промышленности. Итальянский генерал Маррас при немецкой штаб-квартире особо подчеркнул эти просьбы. 28 декабря он сказал генерал-фельд маршалу Кейтелю: «Можно предполагать, что мы не удержимся в Киренаике, которая будет потеряна, а с ней, вероятно, и вся Ливия. Между тем использования даже небольшого немецкого отряда будет достаточно, чтобы изменить ситуацию. Это окажет большое моральное воздействие не только на итальянские войска, но также на англичан и французов в Северной Африке». Опасения генерала Марраса подтвердились. 5 января 1941 года Бардия, на длительное сопротивление которой делало ставку итальянское командование, перешла в руки англичан, а находившаяся там дивизия, вся без исключения, была уничтожена или взята в плен. А 8 января исполняющий обязанности начальника итальянского Генерального штаба генерал Гуццони вручил немецкому генералу в Риме для передачи ОКВ подробный меморандум о сложившейся ситуации. В нем было сказано, что ливийская группа армий после падения Бардии располагает силами, не превышающими пять дивизий, а именно усиленной 61-й дивизией «Сирт» (27 тысяч человек и 300 орудий) в Тобруке, сводной дивизией и танковой бригадой (всего около 20 тысяч человек, 250 орудий и 60 средних танков) на линии Дерна – Эль-Мехили. Кроме того, имеются слабые силы с небольшим количеством артиллерии – 60-я дивизия «Сабрата» – в районе Барса – Бенгази – Агедабия и четыре неполные дивизии и находящаяся в стадии формирования танковая бригада в Триполи. Через несколько дней начнется отправка в Ливию еще одной танковой дивизии, правда оснащенной только легкими танками, – 132-й дивизии «Ариете» – и моторизованной дивизии 102-й «Тренто». Силы британцев оценивались примерно в 350 тысяч человек. Две английские танковые и три пехотные дивизии находились в районе Тобрука, который был атакован с трех сторон, две дивизии – в районе Букбука, две дивизии – на линии Мерса-Матруха, и одна дивизия – в 100 километрах к востоку. Остальные располагались в Египте.