Смоленск охватывали две немецкие танковые группы, которые, нанося удар с двух направлений — с севера и юга — хотели взять в клещи шестнадцатую и двадцатую армии Западного фронта. Здесь впервые были применены знаменитые «катюши». 16 июля передовые части фон Бока достигли пригородов Смоленска, где натолкнулись на небывало сильное сопротивление.
На этот раз они столкнулись со сплошным и относительно широким фронтом. Тяжелые бои с переменным успехом вокруг Смоленска продолжались около двух месяцев. По немецким данным, сообщалось, будто в ходе Смоленского сражения они захватили 384 тыс. пленных, более 3 тыс. танков и свыше 3 тыс. орудий.
На этом направлении впервые были нарушены планы немецкого командования в отношении блицкрига. Смоленская битва позволила советским войскам перегруппироваться и, имея сведения, что японского нападения не будет, подтянуть резервы из Урала, Сибири и Дальнего Востока и других восточных военных округов.
На Юго-западном фронте шли тяжелые сдерживающие бои в районе Западной Украины. Здесь советским войскам противостояла германская группа войск «Юг». Бои шли за города Перемышль, Луцк, Бродск и Ровно. Командование пыталось контрударом разгромить противника и организовать устойчивый фронт. Кроме пехоты в контрударе приняло участие несколько механизированных корпусов, которые вступали в дело по мере подхода. Нашим войскам не удалось остановить и разгромить противника, но его ударная группировка, нацеленная на Киев, была в том сражении ослаблена и задержана. В Полесье 50-я армия прочно удерживала свои позиции, оказала противнику сильнейшее сопротивление и нанесла ему значительный урон. Немцам не удалось здесь быстро прорвать фронт, и они были вынуждены отказаться от немедленного удара на Киев. Командование Юго-западного фронта, опасаясь окружения армий, оборонявшихся в «львовском выступе», решило в ночь на 27 июня начать планомерный отход. К исходу 30 июня советские войска, оставив Львов, заняли новый рубеж обороны, что на 30–49 км восточнее города. В тот же день в наступление перешли авангардные батальоны «Подвижного» корпуса Венгрии, которая 27 июня объявила войну СССР.
30 июня командующий фронтом получил задачу: к 9 июля, используя укрепленные районы на государственной границе 1939 г., «организовать упорную оборону» в зоне Коростенского, Новоград-Волынского и Летичевского укрепленных районов. Они были построены еще в 30-е годы в 50–100 км восточнее старой границы с разрывами, достигавшими 30–40 км. Войскам фронта за 8 суток надо было отойти на 200 км в глубь территории. Особые трудности выпадали на долю 26-й и 12-й армий, которым предстоял самый длинный путь, причем при постоянной угрозе удара противника в тыл, с севера, соединениями 17-й армии и 1-й танковой группы Клейста. На киевском направлении к Днепру рвался 3-й моторизованный корпус генерала Маккензена, он-то и мог упредить советские войска в выходе к укрепленным районам. Южнее его, к Шепетовке, встык между Новоград-Волынским и Летичевским укрепленными районами, прорывался 48-й моторизованный корпус генерала Кемпфа. Наши войска отступали с большими потерями. Значительную часть техники пришлось уничтожить, так как даже мелкую неисправность нельзя было устранить из-за отсутствия ремонтных средств. В одном только 22-м мехкорпусе подорвали 58 неисправных танков.
6 и 7 июля танковые дивизии противника достигли Новоград-Волынского УР (укрепрайона), оборону которого должны были усилить отходившие соединения 6-й армии. Вместо нее сюда смогли выйти части 5-й армии. Здесь же перешла к обороне выбравшаяся из окружения группа полковника Бланка, собранная из остатков двух дивизий. Два дня подразделения УК и эта группа сдерживали натиск врага.
7 июля танковые дивизии Клейста овладели Бердичевом, а через день — Новоград-Волынским. Вслед за танковой группой 10 июля с севера и юга УР обошли пехотные дивизии 6-й армии Рейхенау. В первые три недели войны 28 советских дивизий были разгромлены полностью, 72 — более чем наполовину, немецкие войска продвинулись в глубь советской территории на 300–600 километров. Остановить противника и на старой государственной границе не удалось. В образовавшийся прорыв противник бросил мотомеханизированные части в направлении Житомир, Киев. Основная причина прорыва этого УР — нестойкость его постоянного гарнизона во главе с его командованием. Кроме того, повлияло отсутствие достаточной военной подготовки у гарнизона, в основном состоявшего из военнослужащих, недавно мобилизованных в присоединенных к СССР районах Западной Украины. Большинство из них сразу разбежались по домам, а некоторые из них даже составили группы сопротивления советским войскам. На практике при равном соотношении сил в тот период советские войска еще значительно уступали противнику в умении воевать.