В следующем, 553 году в Италию вторглись крупные силы алеманнов и франков. Всего их было 75 – 80 тысяч человек. Эта большая армия раскололась на две колонны, причем каждая двигалась на юг вдоль одной из сторон полуострова. Они несли большие потери от болезней и внезапных нападений гарнизонов императорских войск, которые, однако, были слишком немногочисленны, чтобы остановить их. Позже одна из колонн, пытаясь уйти на север через Альпы, не дошла до них и полностью погибла от эпидемии в области Венеции. Другая колонная, возвращаясь, осенью 554 года оказалась в области Кампания. Здесь на реке Касулина в 10 – 12 км от Капуи произошел бой между 30 тысячами франков и 18 тысячами римлян. Боевой порядок римлян состоял из фаланги пехоты (4 тысячи), конницы на флангах с круглыми щитами, дротиками, луками и длинными копьями, двух конных отрядов, укрытых на флангах в лесной чаще с задачей окружения противника; шеренги тяжеловооруженных пехотинцев, прикрывавшей с фронта весь боевой порядок; легковооруженных пехотинцев, в том числе метателей дротиков, замыкавших боевой порядок и обеспечивавших его с тыла. Для отряда герулов, который временно отказался сражаться (Нарсес казнил одного герула за убийство), римский полководец оставил место в центре фаланги. Построились и франки. Римский историк Агафий писал: «Форма их боевого порядка была подобна клину и походила на дельту. Передняя его часть, которая заканчивалась острием, была плотна и закрыта со всех сторон щитами. Можно сказать, что свои построением они напоминали голову свиньи.
Фаланги же с каждой стороны, построенные в глубину по сотням и по лохам и как можно больше протянутые вкось, постепенно отдалялись друг от друга и заканчивались, охватывая большое пространство, так что промежуток между ними оставался пустым и видны были ряды голых спин воинов. Они стояли отвернувшись друг от друга, чтобы противостоять неприятелю, но сражались в безопасности, прикрытые [с фронта] щитами, а тыл защищали стоящие в противоположном ряду».
Построив такой «таран», франки решили пробить им боевой порядок римской армии. Их клин своим острием врезался в расположение римской армии и, так как в центре ее был не занятый промежуток (место для герулов), франки пробили боевой порядок римлян на всю глубину. Нарсес приказал своим войскам загнуть фланги и охватить противника, а коннице зайти франкам в тыл. Так как клин франков был внутри пустым, конные лучники римской армии получили возможность стрелять через голову одного фаса клина в спины воинов другого фаса клина, в результате чего франки несли большие потери. В это время на поле боя вернулись герулы (их вождь убедил их в правоте Нарсеса) и вступили с прорвавшимися франками в рукопашный бой. Те, заподозрив засаду, обратились в бегство.
Боевой порядок франков был расстроен. Агафий пишет: «Римляне же истребляли их не только стрелами, но набрасывались на них тяжело и легковооруженные, бросая дротики, пронзая копьями и рубя мечами. Всадники, сомкнув фланги, окружили их и отрезали отступление». Спасаясь от преследования, франки прыгали в реку и тонули. Их войско было уничтожено. Спаслось, как утверждают, только пять человек. Потери римлян были незначительными.
Относительно небольшая численность римских армий, которые сражались в войнах Юстиниана, иллюстрирует не только высокий уровень подготовки императорских войск, но и слабость местных варварских королевств, возникших на обломках Западной Римской империи, особенно тогда, когда завоеватели исповедовали арианскую ересь.
В 429 – 439 годах Северную Африку завоевали переправившиеся под натиском вестготов из Испании вандалы и аланы, ведомые королем Гейзерихом. В 455 году они взяли и разграбили Рим.
В 465 году тогдашний император Восточной Римской империи Лев I двинул против вандалов сильную армию и огромный (1113 судов) флот. Но вандалы в 468 году уничтожили римский флот мыса Меркурия (современный Эт-Тиб, назывался также Бон), что заставило отступить сухопутную армию. В 533 году покончить с королевством вандалов и аланов решил Юстиниан. Он отправил морем в Африку армию под командованием Велисария численностью в 10 тысяч пехоты, 5 тысяч конницы плюс отряд массагетов. Вандалы и аланы действовали разрозненно и неорганизованно и были разбиты к юго-востоку от Карфагена у Дециума (современный Хаммам-Лиф). Велисарий занял Карфаген, с 439 года бывший столицей королевства вандалов и аланов. Последние попытались взять реванш, но были снова разбиты при Трикамере, после чего вандалы и аланы в Северной Африке исчезли, частью смешавшись с местным населением (а частью истреблены).
Относительно небольшие цифры численности сражавшихся армий показывают, что многочисленное гражданское коренное население мест, где разворачивались бои, оставалось довольно пассивным. Пятьсот лет ничем не нарушаемой надежды на профессиональную армию во многом отучили население империи воевать. Именно это демонстрируют и военные кампании Юстиниана в Италии и Испании.