7 ноября около 12 часов дня прибывшие из Фастова солдаты принесли известие, что противник уже ворвался в город. Командир дивизии с одним офицером для поручений быстро выдвинулся вперёд, чтобы подготовить наступление на Фастов. Попав по дороге под ружейно-пулемётный огонь, они оба сели на бронетранспортёры. Вдруг бронетранспортёры натолкнулись на русские танки Т-34. 9-я рота 146-го мотополка, следовавшая за командиром дивизии с четырьмя тяжёлыми пехотными орудиями, попала под обстрел. Началась паника. Командир дивизии бросился навстречу 2-му батальону 146-го мотополка дивизии, находившемуся позади в колонне. Он увидел, что этот батальон начал отступать; однако командиру дивизии удалось остановить его, привести в порядок и вывести в Трилесы. Он остался в батальоне, чтобы предотвратить панику, и приказал окопаться. Наступил вечер. Ночью русские танки напали на обоз батальона и частично вывели его из строя. Командир дивизии принял решение пробиться ночью через действовавшие вокруг танки противника в направлении Фастова и соединиться с выдвинувшимися вперёд частями своей дивизии. Одна пехотная рота находилась в голове этой небольшой боевой группы, другая в хвосте; машины и тяжёлое оружие находились в середине. Генерал фон Шелл двигался в голове колонны. С тяжёлыми боями около 4 часов утра 8 ноября ему удалось выйти из кольца русских танков и к 14 час. достигнуть Белой Церкви, где находился командный пункт 47-го танкового корпуса, в состав которого передавалась дивизия. Между тем другие части дивизии под командованием полковника барона фон Вехмара уже продвигались через Гребёнки, Славя на Фастов. Утром 9 ноября генерал фон Шелл направился в эти части. Расположенная восточнее Фастова деревня Фастовец была в руках противника, и её пришлось атаковать. Части под личным командованием командира дивизии к середине дня взяли эту деревню и начали наступление на Фастов. Противник понёс тяжёлые потери. 10 ноября наступавшие достигли пригорода Фастова, но натолкнулись на его восточной и южной окраинах на сильное сопротивление противника; пришлось удовлетвориться очищением от противника Славя. Но дальнейшее продвижение русских было всё же остановлено.
Танковая дивизия, недостаточно обученная, слабо укомплектованная и к тому же разбросанная по разным районам, попала в чрезвычайно трудное положение, в котором ей, несмотря на личное участие генерала фон Шелла, трудно было добиться успеха. Правда, она нанесла противнику большие потери, но и сама понесла значительный урон. Из-за недостатка боевого опыта части вначале нередко поддавались паническому настроению, пока солдаты и офицеры не привыкли к трудной обстановке войны в условиях восточной зимы. В связи с недостатком сил командование (группы армий, армии и танкового корпуса) вынуждено было сразу бросить дивизию в бой, не считаясь с вышеуказанными факторами; однако ему можно сделать упрёк в том, что оно не умело экономно обращаться с вновь сформированными частями.
В боях с 24 по 30 декабря 1943 г. эта несчастная дивизия снова попала в трудное положение: на фронте шириной 40 км она была атакована превосходящими силами противника и смята. Дивизия понесла такие тяжёлые потери, что её нужно было почти заново формировать. Гитлер и главное командование сухопутных войск решили расформировать её. Но я начал возражать, так как личный состав не был виноват в судьбе дивизии. Генерал фон Шелл тяжело заболел и вынужден был покинуть фронт. Он очень сильно переживал неоправданное поражение своей дивизии, которую создавал с большой любовью и умением в течение многих месяцев.
Недоверие Гитлера привело к тому, что этого генерала не назначили на новую командную должность. Его работоспособность, а также большой организаторский и педагогический талант остались без внимания.
Чтобы хоть что-нибудь сделать для Западного фронта, я отдал распоряжение о сведении всех учебных частей военных школ в одну „танковую учебную дивизию“. Эта дивизия, проходившая подготовку во Франции, получила новую материальную часть; в неё были направлены специально отобранные офицеры; командиром её был назначен бывший мой начальник оперативного отдела генерал Байерлейн. В декабре Гитлер официально дал разрешение на формирование этой дивизии. Неожиданная помощь, на которую я не рассчитывал.
Между тем на фронте беспрерывно шли упорные бои. На участке фронта группы армий „Центр“ русским удалось осуществить прорыв в районе Речица между Припятью и Березиной. Завязались ожесточённые бои за Невель и Витебск. Были потеряны Гомель и Пропойск (Славгород). Только к востоку от Могилёва и Орши у нас осталось предмостное укрепление на восточном берегу Днепра.