Осенью 1769 года отряд Тотлебена по долинам Терека и Арагви пересек Кавказские горы и расположился на зимние квартиры в Грузии. Положение русских в Грузии оказалось весьма тяжелым. Грузинский царь Ираклий II был целиком занят междоусобной борьбой с местными феодалами. Ведение боевых действий с турками он целиком возложил на русского генерала, выделив в его распоряжение несколько тысяч иррегулярной грузинской конницы, боеспособность которой была крайне низкой. Тем не менее Тотлебен, сосредоточив под своим началом до 10 тысяч воинов, в марте 1770 года осадил турецкую крепость Ахалцих, оборонявшуюся 7-тысячным гарнизоном. Осада затянулась, что внесло раскол в ряды союзников. Горячие грузинские князья совершенно не признавали над собой власть русского генерала и действовали с подчиненными отрядами по собственному плану. Однако в случае неудачи они винили во всем русских, нередко затевая с офицерами ссоры, готовые перерасти в поединки.