В конце июля 1942 г. немцам удалось форсировать Дон в его нижнем течении и захватить Ростов. Танковые и моторизованные колонны фельдмаршала Листа неудержимым потоком продвигались по бескрайним просторам Кубани. Танкисты 1-й танковой группы Клейста давили своими гусеницами богатейший урожай пшеницы, который был выращен, но так и не собран.
Красная Армия лишилась не только многих тысяч тонн хлеба. Под германской оккупацией вскоре оказались крупные нефтяные месторождения в районе Майкопа. Лишь благодаря оперативным действиям спецорганов их удалось взорвать перед самым приходом гитлеровских войск. Отступать дальше теперь означало подорвать жизненные силы государства, лишиться сырья, которое позволяло вести войну. Под пятой оккупантов уже находилась огромная территория, миллионы советских солдат томились во вражеских лагерях.
28 июля 1942 г. появился приказ Ставки № 227, подписанный лично Сталиным (известный под названием «Ни шагу назад!»). Документ требовалось зачитать во всех подразделениях Красной Армии и Военно-морского флота. Отметим, что многие уже давно ждали его появления. Несмотря на то, что в наши дни приказ подвергается ожесточенной критике, его необходимость в тех условиях казалась очевидной. Это был один из самых жестоких приказов Второй мировой войны. Суровыми мерами предусматривалось навести порядок в войсках, укрепить их дисциплину, пресечь сдачу в плен к противнику. Без приказа сверху запрещалось оставлять передовые позиции. Заградотряды должны были расстреливать отступающих без приказа, а пойманных дезертиров, паникеров и трусов направлять в штрафные роты.
Приказ произвел перелом в моральном настрое многих солдат и офицеров. В преамбуле документа говорилось о том, о чем многие из них боялись даже задуматься: о потерях Красной Армией обширных территорий, миллионов людей, богатых ресурсов, хлеба, т. е. тех жизненных сил государства, без которых невозможно его существование. Отступать дальше означало либо погибнуть, либо сдаться на милость победителя. Свой выбор должен был сделать каждый человек, будь то командир или рядовой боец. И ответ в большинстве случаев был однозначный — «За Волгой для нас земли нет!»…
Противник продолжал наращивать свои усилия на сталинградском направлении и продвигаться к предгорьям Кавказского хребта. Новые попытки советских контрударов не увенчались успехом. Более того, в начале августа немецким войскам удалось отрезать от своих тыловых коммуникаций на восточном берегу Дона ряд крупных советских соединений. Им пришлось с боем переправляться на левый берег реки, теряя людей и технику. Большинство советских частей геройски сражались в большой излучине Дона. Они заставили врага снизить темпы наступления. Однако инициатива все еще оставалась у германского командования.
Генерал Паулюс требовал подкрепления своим войскам, которые начали постепенно выдыхаться. Гитлер откликнулся на его просьбу. В полосу 6-й армии были направлены итальянские части (8-я итальянская армия), а впоследствии еще и румынские соединения. Дополнительно Паулюсу передавались и чисто германские соединения — один армейский корпус и танковая дивизия, 6-й армии предстояло завершить разгром советской 62-й армии и захватить Сталинград. В это время Гитлер принял решение повернуть часть сил 4-й танковой армии генерала Гота с кавказского направления также на Сталинград. Ей предстояло теперь сокрушить советскую оборону на южных подступах к городу. Поистине Сталинград как магнит притягивал к себе немецкие войска. Начальник штаба оперативного руководства ОКВ генерал А. Йодль заявил: «Судьба Кавказа будет решена под Сталинградом».
Советское командование также продолжало наращивать свои силы. Под Сталинград прибывали дивизии с Дальнего Востока и Забайкалья. 7 августа из состава Сталинградского фронта был выделен новый фронт — Юго-Восточный под командованием генерала А. Еременко. Отметим, что его действия были довольно успешными. Немцам так и не удалось сокрушить оборонительный участок этого фронта южнее Сталинграда, хотя именно здесь наступали танки Гота, переброшенные с кавказского направления.