Пепел храбрится перед Наташей, видно, что она ему не безразлична. Клещ и Бубнов предупреждают его, что Василиса не отдаст своего даром. Она баба лютая. В это время в кухне раздается песня Луки, Пепел просит его замолчать, ему скучно. Лука вступает в общий разговор, рассказывает о слезах Насти над книжкой. В комнату входит Барон. Пепел от скуки предлагает ему полаять на четвереньках, чтобы позабавить его. Барон на эти слова отвечает, что они одного с ним положения и не будет удовольствия от его унижений. Лука говорит, что все равны. У Барона на некоторое время вновь появляются барские замашки. Он начинает требовать у Луки паспорт, расспрашивает о том, кто он такой. После этого разговора Пепел и Барон уходят, и на сцене появляется новое лицо, сапожник Алешка. Он в свои 20 лет говорит о том, что ничего в жизни не хочет. Появляется Василиса, она очень зла на Алешку, прогоняет его. Алешка ретировался на улицу, а Василиса обращает свое внимание на Луку. Он не показывает ей паспорт, обещает занести потом. После разговора с Лукой Василиса ищет глазами Пепла. Однако Бубнов, все поняв, говорит, что его нет дома. Как бы невзначай, Василиса расспрашивает, была ли здесь сестра, Наташа? Узнав, что она была, быстро уходит. Жильцы вновь спорят, кто должен убраться. Лука просит Настю, но она отказывается. Лука спрашивает, почему она то плачет, то напиться хочет? Настя вызывающе говорит, что так будет, и все. Наконец Лука решает вымести сам, выходит за метлой в сени. Входит обратно вслед за пришедшим Медведевым. Медведев также интересуется личностью Луки, но тот уходит на кухню. Бубнов и Медведев договариваются о вечерней игре в шашки. Дядя Василисы расспрашивает Бубнова о ее отношениях с Васькой Пеплом, но Бубнов отмалчивается. В подвал входит Квашня. Она говорит, что Медведев приставал к ней, чтобы венчаться. Бубнов советует ей не упускать такой возможности.
В комнату входит Лука, ведет за собой совсем ослабевшую Анну. Медведев говорит о необходимости присмотра за ней. Лука делает ему комплимент, назвав унтером. Еще не дослужившийся до унтера, Медведев рассказывает о своей службе. Но его повествование прерывает ворвавшийся Костылев. Он кричит, что Василиса избивает Наташу. Все убегают, в комнате остаются Лука и Анна. Анна, глядя на Луку, вспоминает своего отца, такого же ласкового, мягкого. Лука отвечает ей, что его мяли много, оттого и мягкий.
Вечером, при свете двух ламп, Татарин, Сатин, Кривой Зоб, Барон играют в карты, Бубнов и Медведев — в шашки. Поют тюремные песни. Анна в это время жалуется Луке на свою прожитую несчастливую жизнь. Лука утешает ее, говорит, что скоро доля нее будет намного легче.
Татарин ловит Барона на жульничестве в карты. Он озлоблен, кричит, что нужно играть честно и жить честно. Сатин и Барон уходят гулять. А Лука и Актер разговаривают о пропаже души. Актер понимает, что пропил и душу, и имя. Он даже стихов не помнит. Лука утешает его, говорит, что для алкоголиков есть лечебница, где лечат бесплатно. У Актера появляется надежда на другую жизнь. «Человек все может, лишь бы захотел». Актер, ободренный и довольный, уходит. Анне становится все хуже, она боится смерти, думает, что там будет так же плохо. Лука утешает ее, говоря, что она будет отправлена Господом в рай.
Медведев ссорится с Пеплом. Тот говорит, что если его поймают, он сдаст все семейство за скупку краденого. Медведев уходит. Лука предлагает Пеплу уйти прочь с этого места. Пепел тоже знает, что будет в Сибири, но только как осужденный, как и отец. Он спрашивает у Луки, есть ли Бог? Лука говорит, что «коли веришь, — есть; не веришь, — нет… Во что веришь, то и есть».
Василиса приходит к Пеплу. Она выгоняет из комнаты Луку, но тот незаметно пролезает на печь. Уверенная, что их никто не слышит, Василиса пытается дознаться правды. Васька говорит ей, что не любил ее и не любит, что не хочет с ней жить. Она просит Пепла освободить ее от мужа. В комнату вбегает Костылев, начинает кричать, Пепел вне себя хватает его за шиворот и встряхивает. Тут на печи раздается позевывание, и с печи слезает Лука. Костылев с криком убегает. Пепел грубо спрашивает, почему Лука там, ведь он должен был уйти. Тот ему отвечает, что остался на счастье и слышал преступный уговор тоже на счастье Василия Пепла. Лука настаивает, чтобы Пепел не связывался с этой дьяволицей. Он уверен, что она принесет Пеплу беду, и советует вместе с Наташей уходить из этого места.
Наконец Лука вспомнил и об Анне. Оказалось, что она умерла. Входит Актер, читает стихи. Наташа входит следом, смеется над ним. Актер собрался уезжать, он хочет найти ту самую лечебницу, в которой он избавится от своего алкоголизма. Тут все понимают, что Анна мертва. Татарин настаивает, чтобы тело вынесли, но никто не хочет этого делать. Клещ беспокоится, что у него нет денег на похороны. Кривой Зоб советует ему занять, обещает помочь немного с деньгами. Постепенно все разбредаются по своим углам, собираясь спать.