На балу друзья вместе с Ситниковым совсем не танцуют, а сидят в углу. Вскоре приезжает Одинцова, женщина в черном платье, довольно высокого роста. Базаров замечает, что она не похожа на других женщин. Ситников знакомит с ней Аркадия и оказывается, что дама слышала много хорошего о его отце. Женщина держится холодно и строго, когда Аркадий рассказывает ей об отце, о дяде, о Базарове. Анна Сергеевна приглашает друзей к себе в гости.
Во время визита к Одинцовой Базаров внутренне как-то сконфузился и сам себе удивился. Отец Анны Сергеевны — карточный игрок — проиграл все состояние и был вынужден жить в деревне. Его жена умерла уже давно, вскоре умер и он сам, оставив имение дочерям Анне и Екатерине. Анна вышла замуж за богатого человека Одинцова. После смерти мужа Анна стала владелицей его состояния. Вместе с сестрой она поехала в Германию, но потом вернулась назад в имение Никольское. Базаров, обычно молчаливый, на этот раз пытался занять даму разговором, чем очень удивил Аркадия. Одинцова приглашает друзей посетить Никольское, и они соглашаются отправиться туда послезавтра.
У Одинцовой в имении живет старая княжна и сестра Катя. Анна Сергеевна говорит с Базаровым о том, следует ли изучать людей, об умных и глупых людях. Со старой княжной во время чая сестры обращаются довольно уважительно и учтиво, но совсем ее не слушают. Вскоре приезжает сосед Порфирий Платоныч, с которым хозяйка имения часто играет в карты. Катя играет для Аркадия сонату и чувствует себя смущенной. Анна Сергеевна предлагает Евгению на следующий день прогуляться в саду и поговорить о растениях. Аркадию очень нравится Одинцова, Базаров же называет ее «тертым калачом». Анна Сергеевна испытывает к Евгению чувство любопытства. Когда на следующий день они вернулись с прогулки, глаза дамы светились ярче, щеки пылали, а Базаров выглядел ласковым и веселым. Аркадию это не понравилось.
Друзья прожили в Никольском около пятнадцати дней и не заскучали, так как хозяйка придерживалась всегда особого распорядка. Аркадий замечает перемены в своем друге и решает, что тот влюблен в Одинцову. От приказчика своих родителей Евгений узнает, что они очень беспокоятся о нем и ждут его дома. Одинцова бледнеет, когда узнает о том, что Базаров должен уехать. Она признается, что несчастлива, так как у нее нет цели в жизни. Полюбить дама не может, ведь для этого надо полностью отдаться чувству и любимому человеку, а это трудно. На вопрос, сможет ли Евгений посвятить себя любимой, он ответил, что не знает.
На следующий день Одинцова попросила Базарова зайти к ней в кабинет. Она захотела продолжить их вчерашний разговор. Женщина не верит, что такой незаурядный человек с амбициями, как Базаров, будет доволен участью уездного лекаря. Молодой человек отвечает, что не хочет зря болтать о будущем. Анна Сергеевна спрашивает о причине его напряженности, и Евгений Базаров признается ей в любви. Молодой человек чувствует в своем сердце страсть и привлекает женщину к себе. Она не сразу высвобождается из его объятий и говорит: «Вы не поняли меня». Базаров уходит и вскоре присылает записку, в которой обещает уехать, если дама того желает. «Зачем уезжать?» — спрашивает Одинцова и не покидает свою комнату до обеда. Она размышляет о том, что могла бы ответить Евгению взаимностью, но спокойная жизнь для нее дороже.
После обеда все отправляются в сад на прогулку. Базаров извиняется перед Анной Сергеевной и собирается уехать как можно скорее. Приезжает Ситников и просит прощения за то, что стал незваным гостем. Аркадию жаль расставаться с Катей, но он решет уехать вместе с Евгением, так как понимает, что между Одинцовой и его другом что-то происходит. Когда хозяйка дома на следующий день прощалась с гостями, она сказала, что надеется на встречу с Базаровым. Всю дорогу Аркадий и Евгений молчали.
У дома прибывших друзей встретил Василий Иванович, отец Евгения. Он старательно скрывал свою радость, так как знал, что его сын не любит сентиментальности. Жена Василия Ивановича, Арина Власьевна, от радости при виде сына чуть не упала в обморок. За обедом же отец семейства постоянно о чем-то говорил, а мать Евгения только смотрела на сына, почти не замечая Аркадия.
Утром Василий Иванович и Аркадий говорят о Базарове. Отцу приятно слышать теплые слова о своем сыне, он гордится им. Около полудня молодые люди остаются наедине. Базаров вспоминает детские годы, говорит о родителях. Аркадий восхищается тем, как на землю падает красивый кленовый лист. Его друг говорит, что тот становится похож на своего дядю, о котором тут же нелестно отзывается. Аркадий заступается за Павла Петровича. Молодые люди чуть было не подрались, но пришел Василий Иванович и позвал их к обеду. На следующий день Евгений Базаров решает поехать в имение к отцу Аркадия, так как родители не дают ему работать, все время рядом. Старики очень расстроены отъездом сына.