Между тем на Четырнадцатом рынке Три Толстяка устраивают празднества для народа: спектакли, развлечения, представления, во время которых артисты должны агитировать за Трех Толстяков и отвлекать внимание народа от плах, которые возводятся для казни. На одном таком представлении присутствуют доктор Арнери и гимнаст Тибул, превращенный доктором для конспирации в негра. Во время выступления силача Лапитупа Тибул не выдерживает и прогоняет его со сцены, открыв народу, что он вовсе не негр, а самый настоящий Тибул. Между ним и подкупленными циркачами завязывается потасовка. Тибул обороняется капустными кочанами, срывая их прямо с грядки и бросая в противника. Схватив очередной кочан, он неожиданно обнаруживает, что это человеческая голова, и не кого иного, как продавца воздушных шаров. Так Тибул узнает о существовании тайного подземного хода во Дворец Толстяков.
Пока Тибул сражается, доктора Гаспара Арнери находят посланцы Толстяков и вручают ему приказ и сломанную куклу. Доктор Гаспар Арнери пытается починить куклу, но к утру он явно не поспевает. Нужно еще по меньшей мере дня два, и доктор вместе с куклой отправляется к Толстякам. По дороге его останавливают охраняющие Дворец гвардейцы и не пускают дальше. Они не верят, что он действительно Гаспар Арнери, а когда доктор хочет показать им куклу, то обнаруживает, что ее нет: задремав, он обронил ее по дороге. Расстроенный доктор вынужден повернуть назад. Проголодавшись, он заезжает в балаганчик дядюшки Бризака. Каково же его удивление, когда он обнаруживает здесь куклу наследника Тутти, которая оказывается вовсе не куклой, а живой девочкой по имени Суок, похожей как две капли воды на куклу. И тогда у появившегося здесь вскоре Тибула возникает план освобождения Просперо.
Утром доктор Арнери является во Дворец. Кукла не только исправлена им, но еще больше походит на живую девочку, чем раньше. Суок хорошая артистка и прекрасно представляется куклой. Наследник в восторге. И тогда доктор просит в награду отмены казни десятерых мятежников. Возмущенным Толстякам ничего не остается, как согласиться, иначе кукла может снова испортиться.
Ночью, когда все спят, Суок проникает в зверинец. Она ищет Просперо, но в одной из клеток обнаруживает чудовище, обросшее шерстью, с длинными желтыми когтями, которое вручает ей какую-то дощечку и умирает. Это великий ученый Туб, создатель куклы для Тутти: он был заключен в зверинец за то, что не согласился сделать наследнику железное сердце. Здесь он провел восемь лет и почти потерял человеческий облик. Затем Суок находит клетку с Просперо и освобождает его. С помощью выпущенной из клетки страшной пантеры Просперо и Суок прорываются к той самой кастрюле, откуда начинается подземный ход, но Суок не успевает вслед за Просперо и схвачена гвардейцами.
На следующий день состоится суд над Суок. Чтобы наследник Тутти случайно не вмешался и не расстроил их планы, по приказу Толстяков его временно усыпляют. Суок не отвечает на вопросы и вообще никак не реагирует на происходящее. Разгневанные Толстяки решают отдать ее на растерзание тиграм. Выпущенные из клетки тигры, увидев жертву, сначала бросаются к ней, но затем неожиданно равнодушно отворачиваются. Оказывается, это вовсе не Суок, а та самая испорченная кукла, которую мятежные гвардейцы отобрали у нашедшего ее учителя танцев Раздватриса. Настоящую Суок спрятали в шкаф, подменив куклой.
Между тем уже звучат выстрелы и рвутся снаряды, восставший народ под предводительством оружейника Просперо и гимнаста Тибула штурмует Дворец.
Власти Толстяков приходит конец. А на той дощечке, которую вручил отважной Суок умирающий создатель куклы, он раскрыл ей важную тайну: она сестра Тутти, в четыре года похищенная вместе с ним по приказу Толстяков и затем разлученная с братом. Тутти оставили во — Дворце, а девочку отдали бродячему цирку в обмен на попугая редкой породы с длинной красной бородой.
«Он поет по утрам в клозете. Можете представить себе, какой это жизнерадостный, здоровый человек». Без этой хрестоматийной, ставшей летучей фразы, с которой начинается роман Олеши, не обойтись. А речь в ней идет о бывшем революционере, члене Общества политкаторжан, ныне же крупном советском хозяйственнике, директоре треста пищевой промышленности Андрее Бабичеве. Видит же его таким — могучим гигантом, хозяином жизни — главный герой, человек, потерявшийся в жизни, Николай Кавалеров.