Атака не удается. Все больше людей умирает — от ран и прямого попадания. Надежды выжить нет, но свои все-таки прорываются к ним. На Керженцева налетает Ширяев, который получил назначение комбата вместо Керженцева. Керженцев сдает батальон и перебирается к Лисагору. Первое время они бездельничают, ходят в гости к Чумаку, Ширяеву, Карнаухову. Впервые за полтора месяца знакомства Керженцев разговаривает о жизни с комроты его бывшего батальона Фарбером. Это тип интеллигента на войне, интеллигента, который не очень хорошо умеет командовать доверенной ему ротой, но чувствует свою ответственность за все, что он не научился делать вовремя.
Девятнадцатого ноября у Керженцева именины. Намечается праздник, но срывается из-за общего наступления по всему фронту. Подготовив КП майору Бородину, Керженцев отпускает саперов с Лисагором на берег, а сам по приказу майора идет в свой бывший батальон. Ширяев придумал, как взять ходы сообщения, и майор согласен с военной хитростью, которая сбережет людей. Но начштаба капитан Абросимов настаивает на атаке «в лоб». Он является на КП Ширяева следом за Керженцевым и отправляет батальон в атаку, не слушая доводов.
Керженцев идет в атаку вместе с солдатами. Они сразу попадают под пули и залегают в воронках. После девяти часов, проведенных в воронке, Керженцеву удается добраться до своих. Батальон потерял двадцать шесть человек, почти половину. Погиб Карнаухов. Раненный, попадает в медсанбат Ширяев. Командование батальоном принимает Фарбер. Он единственный из командиров не принимал участия в атаке. Абросимов оставил его при себе.
На следующий день состоялся суд над Абросимовым. Майор Бородин говорит на суде, что доверял своему начальнику штаба, но тот обманул командира полка, «он превысил власть, а люди погибли». Потом говорят еще несколько человек. Абросимов считает, что был прав, только массированной атакой можно было взять баки. «Комбаты берегут людей, поэтому не любят атак. Баки можно было только атакой взять. И он не виноват, что люди недобросовестно к этому отнеслись, струсили». И тогда поднимается Фарбер. Он не умеет говорить, но он знает, что не струсили те, кто погиб в этой атаке. «Храбрость не в том, чтоб с голой грудью на пулемет идти»… Приказ был «не атаковать, а овладеть». Придуманный Ширяевым прием сберег бы людей, а сейчас их нет…
Абросимова разжаловали в штрафной батальон, и он уходит, ни с кем не прощаясь. А за Фарбера Керженцев теперь спокоен. Ночью приходят долгожданные танки. Керженцев пытается наверстать упущенные именины, но опять наступление. Прибегает вырвавшийся из медсанбата Ширяев, теперь начштаба, начинается бой. В этом бою Керженцева ранят, и он попадает в медсанбат. Из медсанбата он возвращается под Сталинград, «домой», встречает Седых, узнает, что Игорь жив, собирается к нему вечером и опять не успевает: их перебрасывают для боев с Северной группировкой. Идет наступление.
Начало 80-х гг. В Ленинграде живут трое неразлучных друзей: Сашка Куницын, Роман Крылов и Ашот Никогосян. Всем троим — до тридцати. Все трое — «лицедеи». Сашка — «балерун» в Кировском театре, Роман — актер на «Ленфильме», Ашот — поет, играет, ловко подражает Марселю Марсо.
Они и разные, и одновременно очень похожи. Сашка с детства покорял девчонок своей «ладностью, изяществом, умением быть обворожительным». Недруги считают его самонадеянным, но при этом он готов «отдать последнюю рубаху». Ашот не отличается красотой, но врожденная артистичность и пластика делают его красивым. Он прекрасно говорит, он — родоначальник всех планов. Роман язвителен и остер на язык. На экране он смешон, часто и трагичен. В нем есть нечто чаплинское.
В свободное время они всегда вместе. Их сближает «некий поиск своего пути». Советскую систему они поносят не больше других, но «проклятый вопрос, как противостоять давящим на тебя со всех сторон догмам, тупости, однолинейности», требует какого-то ответа. Кроме того, надо добиться успеха — отсутствием честолюбия ни один из друзей не страдает. Так они и живут. С утра до вечера — репетиции, спектакли, съемки, а потом они встречаются и облегчают душу, споря об искусстве, таланте, о литературе, живописи и многом другом.
Сашка и Ашот живут с мамами, Роман — один. Друзья всегда помогают друг другу, в том числе и деньгами. Их называют «тремя мушкетерами». Существуют в их жизни и женщины, но их держат несколько в стороне. У Ашота есть любовь — француженка Анриетт, которая «стажирует в Ленинградском университете». Ашот собирается на ней жениться.