Та же комната. Геля стоит у окна спиной к двери. Входит Виктор. Они уже десять дней живут на турбазе, потому что Геля решила, что им нужно привыкнуть друг к другу. Виктор вернулся с дегустации. Он весел и опять говорит с Гелей о женитьбе. Геля холодна с ним. Она рассказывает ему новости: издан новый закон, воспрещающий браки с иностранцами. Виктор обещает плачущей Геле придумать что-нибудь, чтобы они могли быть вместе. Однако придумать ему так ничего и не удается. Вскоре его переводят в Краснодар, где он не имеет о Геле никаких вестей.
Проходит десять лет. Виктор приезжает в Варшаву. Он звонит Геле и договаривается о встрече. Виктор рассказывает, что приехал к коллегам, что стал ученым, защитил диссертацию. Геля поздравляет его и зовет в маленький ресторанчик, где поет ее друг Юлек Штадтлер. Оттуда видна вся Варшава. В ресторане за разговором Виктор говорит, что женат. Геля тоже замужем. Ее муж — музыкальный критик. Штадтлер замечает Гелену и просит ее спеть. Та выходит на сцену и поет песню, которую пела Виктору десять лет назад, — в новогоднюю ночь. Когда она возвращается, то рассказывает Виктору, что, приезжая в Вавель, всегда пишет записки королеве Ядвиге, чтобы она вернула ей Виктора. Виктор говорит ей, что он помнит все.
Улица. Фонарь. Геля провожает Виктора до отеля. Ему нужно уже уходить, но Геля не пускает его, говоря, что он должен понять: если он уйдет сейчас, то они никогда больше не увидятся. Она зовет Виктора в Сохачев — это недалеко. Завтра Виктор вернется. Но тот не соглашается, просит ее понять, что он здесь не один и не может уехать вот так, на всю ночь. Гелена напоминает: когда-то он смеялся, что она постоянно всего боится. Виктор отвечает: так сложилась жизнь. Гелена говорит, что все поняла, и уходит.
Проходит еще десять лет. В начале мая Виктор приезжает в Москву и идет на концерт, в котором участвует Геля. В антракте он заходит к ней в артистическую. Она встречает его спокойно, даже радуется его приходу. Виктор рассказывает, что у него все идет хорошо, теперь он доктор наук. В Москве он в командировке. А с женой расстался. Гелена говорит, что он — герой. Сама она тоже рассталась с мужем и даже со вторым. Ее друг Юлек Штадтлер умер. Она говорит, что жизнь идет вперед, что во всем есть свой смысл: в конце концов, она стала хорошей певицей. Замечает, что сейчас молодые люди даже женятся на иностранках. Потом спохватывается, что совсем не отдыхала, а антракт скоро заканчивается. Просит Виктора не забывать и звонить ей. Виктор извиняется, что побеспокоил ее, и обещает позвонить. Они прощаются.
Голос Виктора. Виктор сетует, что времени всегда не хватает. И это как раз хорошо.
Москва. Ранняя весна 1775 г. Дом графа Алексея Григорьевича Орлова. Граф Григорий Григорьевич Орлов благодаря тому, что находится в свите императрицы Екатерины, которая приезжает в Москву, получает возможность увидеться с братом. Он застает брата в пьянстве и всевозможных увеселениях. Алексей флиртует с женщинами, на днях дрался с кем-то. Григорий стыдит брата, а тот говорит, что его тоска берет, скука в Москве, нет дела для героя Чесмы. Григорий же считает, что Алексей рано разнежился — время тревожное, даже воздух наполнен злобою: чем больше заслуг, тем больше врагов. Григорий рассказывает брату, что Екатерина переменилась к нему: раньше минуты считала до их встречи, а теперь спокойна и снисходительна, даже жалеет его. И это хуже всего. Алексей говорит ему, что он слишком ревнив. Григорий же хочет уехать, чтобы Екатерина вспоминала о нем. Докладывают о поручике Мартынове. Войдя, тот сообщает, что Алексея Орлова просит к себе императрица, и незамедлительно. Алексей уходит.
Кабинет Екатерины. У нее Екатерина Романовна Дашкова. Ее сын окончил курс в Эдинбурге, и она просит дозволения провести с ним в Европе то время, которое нужно для завершения его образования. Екатерина не рада этому, но обещает подумать. Когда докладывают об Алексее Орлове, Дашкова стремительно уходит: она не выносит этого человека, так как на нем кровь супруга Екатерины.
Екатерина заговаривает с Орловым о некой женщине, которая называет себя дочерью Елизаветы Петровны от Алексея Разумовского. Живет она в Риме, пишет письма султану, папе, русскому флоту, подписываясь при этом Елизаветой всея Руси. Екатерина очень обеспокоена этим. Восстание Пугачева только что подавлено, но «огнь под золой еще тлеет», Пугачев имел сподвижников и сочувствующих во всех слоях общества. Она боится, что появление этой женщины может повлечь за собой большие неприятности, поэтому Екатерина приказывает Алексею Орлову схватить ее и доставить сюда. Если не удастся обойтись без шума, то она разрешает задействовать флот. Алексей обещает все исполнить. На прощание Екатерина предостерегает его, что девица, как говорят, очень хороша собой и многих уже погубила.