Аннунциата умоляет Юлию сделать что-нибудь для его спасения. Ей удается пробудить в певице добрые чувства. Юлия просит Доктора дать ей чудодейственную воду, но Доктор говорит, что вода под семью замками у министра финансов и добыть ее невозможно. Едва Тень и Луиза возвращаются в тронный зал, издалека доносится бой барабанов: казнь совершилась. И вдруг голова Тени слетает с плеч. Первый министр понимает, что произошла ошибка: не учли, что, отрубив голову Ученому, лишат его головы и его тень. Чтобы спасти Тень, придется воскресить Ученого. Спешно посылают за живой водой. Голова Тени снова на месте, но теперь Тень во всем старается угождать своему прежнему хозяину, потому что хочет жить. Луиза в негодовании прогоняет бывшего жениха. Тень медленно спускается с трона и, закутавшись в мантию, прижимается к стене. Принцесса приказывает начальнику стражи: «Взять его!» Стража хватает Тень, но у них в руках остается пустая мантия — Тень исчезает. «Он скрылся, чтобы еще и еще раз стать у меня на дороге. Но я узнаю его, я всюду узнаю его», — говорит Христиан-Теодор. Принцесса умоляет о прощении, но Христиан больше не любит ее. Он берет за руку Аннунциату, и они покидают дворец.
Просторная уютная кухня. Никого нет, только у пылающего очага греется Кот. В дом заходит уставший с дороги случайный прохожий. Это Ланцелот. Он зовет кого-нибудь из хозяев, но ответа нет. Тогда он обращается к Коту и узнает, что хозяева — архивариус Шарлемань и его дочь Эльза — ушли со двора, а он, Кот, пока старается отдохнуть душой, потому что в семье огромное горе. После настойчивых просьб Ланцелота Кот рассказывает: над их городом четыреста лет назад поселился отвратительный Дракон, который каждый год выбирает себе девушку, уводит ее в свою пещеру, и больше ее уже никогда никто не видит (по слухам, все жертвы умирают там от омерзения). А сейчас настала очередь Эльзы.
Вернувшиеся хозяева очень приветливы с неожиданным гостем. Оба спокойны, Эльза приглашает всех к ужину. Ланцелота поражает их самообладание, но оказывается, они просто смирились со своей участью. Лет двести назад кое-кто сражался с Драконом, однако всех смельчаков он убил. Завтра, как только чудовище уведет Эльзу, отец ее тоже умрет. Попытки Ланцелота пробудить в Шарлемане и его дочери волю к сопротивлению безрезультатны. Тогда он объявляет, что готов убить Дракона.
Раздается нарастающий шум, свист и вой. «Легок на помине!» — говорит Кот. Входит пожилой мужчина. Ланцелот смотрит на дверь, ожидая, когда же войдет чудовище. А это он и есть — Шарлемань поясняет, что иногда Дракон принимает облик человека. После короткого разговора Ланцелот вызывает его на бой. Дракон багровеет и сулит дерзкому немедленную гибель.
Вмешивается архивариус — он напоминает, что 382 года назад Дракон подписал документ, по которому день сражения назначает не он, а его соперник. Дракон отвечает, что тогда был сентиментальным мальчишкой, а сейчас он не собирается обращать внимание на тот документ. Кот выскакивает в окно, обещая всем все рассказать. Дракон негодует, но в конце концов соглашается драться завтра и уходит.
Эльза уверяет Ланцелота, что напрасно он все затеял: умирать ей не страшно. Но Ланцелот непреклонен — надо убить злодея. В это время вбегает Кот с сообщением, что оповестил знакомых кошек и всех своих котят, которые тут же разнесли по всему городу весть о предстоящем поединке. Появляется Бургомистр. Он обрушивается на Ланцелота с упреками и убеждает его уехать как можно скорее. Вошедший следом сын Бургомистра Генрих (бывший жених Эльзы, а теперь лакей и личный секретарь Дракона) требует, чтобы его оставили наедине с девушкой. Он передает ей приказ хозяина убить Ланцелота и вручает для этого отравленный нож. Эльза берет нож, решив, что убьет им себя.
Встретившись на городской площади, Бургомистр с сыном обсуждают предстоящие события. Генрих сообщает, что его повелитель очень нервничает. Спрашивает отца, не сомневается ли тот в победе Дракона. Бургомистр догадывается, что это тайный допрос по поручению хозяина. В свою очередь он пытается разузнать у Генриха, не приказывал ли Дракон «потихонечку тюкнуть господина Ланцелота», и, не добившись прямого ответа, прекращает разговор.
На площади с фальшивой торжественностью происходит церемония вручения оружия противнику Дракона. На деле ему предлагают медный тазик от цирюльника вместо щита, вручают справку, что копье в ремонте, и сообщают, что рыцарских лат на складе не обнаружили. Но устроившийся на крепостной стене Кот шепотом сообщает Ланцелоту хорошие новости. Слова его прерваны воем и свистом, после чего появляется Дракон. Он приказывает Эльзе попрощаться с Ланцелотом, а потом — убить его. Она повинуется. Но — это уже не прощание, а объяснение двух влюбленных, и кончается оно поцелуем, а затем Эльза бросает в колодец висевший у нее на поясе нож и больше не хочет слушать Дракона. Придется драться, понимает Дракон. И уходит.