Ребров подозревает, что между Лялей и Смоляновым что-то есть, но гонит от себя эту мысль. Задевает его и Лялин успех, который растет с каждым спектаклем. Она становится популярна, ее приглашают сниматься в кино, устраивают концерты с ее участием, на которых она исполняет песни из спектакля. Ей повышают оклад, оказывают особенные знаки внимания. Она ощущает себя богатой женщиной. Единственное, что мешает ей чувствовать себя вполне счастливой, — это страдания родных: неустроенность Гриши, нервозность матери из-за болезни отца Ляли Петра Александровича, у которого третий инфаркт. Их старый деревянный дом собираются ломать, как и все окружающие, потому что город наступает, но Петр Александрович хочет сохранить сад, свою гордость, где он разводит цветы. Он готов передать сад в государственную собственность, пытается бороться, ходит по инстанциям, шлет письма, но ему мало что удается, и это сказывается на его резко ухудшившемся состоянии.
Беспокоясь о Грише, Ляля, никогда ни о чем не просившая Смолянова, просит помочь пристроить куда-нибудь ребровские пьесы. Смолянов неохотно откликается на это. Он не понимает, что связывает Лялю с таким жалким, по его словам, «человечком». Он считает, что у Реброва нет почвы, тогда как Ребров, споря с ним, говорит, что его почва — опыт истории. На вечеринке у некоего «солидного работника» Агабекова, куда ее привозит Смолянов, Ляля оказывается в центре всеобщего внимания, искренне веселится, потом Смолянов куда-то отлучается, а Ляля в ожидании его остается наедине с Агабековым. После звонка Смолянова, сообщившего, что застрял с машиной и заедет за ней утром, Ляля вдруг догадывается, что все подстроено и Смолянов уступил ее начальнику, от которого многое зависело в его карьере. С этого мгновения с ним все кончено, о чем Ляля и сообщает ему при встрече. Разрыв Смолянов воспринимает тяжело, тем более что в семье у него неблагополучно: душевно неуравновешенная жена пытается выброситься из окна, мать с инсультом в больнице, да и театральные дела его ухудшаются. Сергей Леонидович и завлит Маревин отказываются брать его новую пьесу, и Ляля неожиданно поддерживает их.
Между тем у Реброва назревают серьезные проблемы. От него требуют справку для домоуправления с места работы, в противном случае он будет считаться тунеядцем, вплоть до выписки и выселения из Москвы. Он идет в театр, куда отдал свои пьесы для рассмотрения, и у него завязывается серьезный разговор с режиссером Сергеем Леонидовичем, который с горечью удивляется, почему драматурги не пишут о том, что им действительно близко, а выбирают конъюнктурные темы. С жадным интересом выслушав рассказ Реброва о Клеточникове, он с энтузиазмом говорит, что было бы замечательно, если б удалось изобразить на сцене течение времени, несущее всех, многожильный провод истории, где все слитно.
Смоляное ищет себе талантливого литературного «раба». Некто Шахов, их общий с Ребровым знакомый, приводит к нему Гришу. Смолянов пока еще в силе: если его имя окажется рядом с ребровским на пьесе, то это может дать ей зеленый свет. Однако приглашение Смолянова таит под собой еще и иное: он устраивает Реброву испытание, нарочно надевая рубашку, которую ему подарила в свое время Ляля.
Рубашку Ребров случайно обнаружил в шкафу, и Ляля на его вопрос соврала, что это коллективный подарок музыканту из оркестра. Теперь он с изумлением взирает на рубашку, потом не выдерживает и спрашивает, где Николай Демьянович ее купил. Смолянов отвечает, что подарила Людмила Петровна.
Между Ребровым и Лялей происходит объяснение. Ляля откровенно признается, что в подоплеке ее связи со Смоляновым, почти неосознанной, было желание «как-то себя устроить». Тот разговор становится фактическим концом их отношений. Вскоре дома у Реброва появляется Смолянов, который сообщает, что договорился в театре о месте завлита для него, и Ребров не может понять, то ли бить Смолянова, то ли ехать устраиваться на работу. И все это как во сне — и стыд, и удивление. Ко всему прочему, Ляля под нажимом матери делает очередной аборт, но Ребров уже чувствует, что в нем что-то бесповоротно переломилось, что прежняя жизнь кончилась. На другой день он уезжает, никого не предупредив, в геологическую экспедицию.
Проходит много лет. Дома Телепневых давно нет, как и родителей Ляли. Сама она была уволена из театра, вышла замуж за военного, родила сына, и теперь круг ее знакомых совсем другой. Случайно встретив в ГУМе старую подругу по театру Машу, она узнает про Смолянова, что он пьес не пишет и живет тем, что сдает дачу на лето. Узнает она и о Реброве: он преуспевающий сценарист, у него машина, дважды был женат, у него роман с дочерью Машиной подруги. Не знает она только одного: те давние годы, когда он бедствовал и страдал, Ребров считает лучшими, потому что для счастья нужно столько же несчастья…